Brezilya'da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

Yabancı bir yatırımcının pratikte değerlendireceği yapılar şunlardır: Sociedade Limitada (Ltda): Limited şirket yapısıdır ve kuruluşların büyük çoğunluğunda tercih edilir. Sermaye hisse yerine quota adı verilen paylara bölünür; taahhüt edilen sermaye tamamen ödendiğinde ortakların sorumluluğu bu tutarla sınırlıdır. Yasal asgari sermaye yoktur. Yönetim kuralları contrato social adlı özel sözleşmede belirlenir ve ortaklara oy hakkı, kâr paylaşımı ve yönetim yetkileri konusunda geniş serbestlik tanır. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): 2019 tarihli ekonomik özgürlük reformundan bu yana Ltda tek ortakla kurulabilmektedir. Bu yapı, 2021'de kaldırılan EIRELI'nin yerini almıştır; mevcut EIRELI'ler resen tek ortaklı limitadaya dönüştürülmüştür. Sociedade Anônima (S.A.): 1976 tarihli Anonim Şirketler Kanunu'na tabi anonim şirkettir. Sermaye hisselere bölünür, taahhüt edilen sermayenin en az %10'u kuruluşta nakden ödenmelidir ve yönetim yapısı daha katıdır: yasal organlar, genel kurul ve resmî tutanaklar zorunludur. Dışarıdan yatırımcı alacak, farklı pay sınıfları kurgulayacak veya halka açılmayı planlayan yapılar için uygundur. MEI: Mikro girişimci rejimidir; düşük bir yıllık ciro tavanı (2025 itibarıyla 81.000 R$) vardır ve yalnızca Brezilya'da yerleşik gerçek kişilere açıktır. Yabancı yatırımcılar için kullanılabilir değildir. Gelen yatırımların çoğunda tercih Ltda'dır: asgari sermaye yok, işletme maliyeti düşük ve bankalar, gümrük ile vergi idaresi nezdinde tam tanınırlığı vardır.

Brezilya, çoğu sektörde %100 yabancı sahipliğe sınırlama getirmez. Buna karşılık yatırımcıları şaşırtan iki kişisel yükümlülük vardır. Her ortağın Brezilya vergi numarası olmalıdır. Quota sahibi yabancı gerçek kişi CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) almak zorundadır; quota sahibi yabancı tüzel kişi ise yerleşik olmayan yatırımcı sıfatıyla CNPJ kaydı yaptırır. CPF, Brezilya'ya gitmeden, konsolosluk veya Receita Federal'in çevrimiçi kanalı üzerinden alınabilir ve banka hesabı ile dijital sertifikanın ön koşuludur. Şirketin Brezilya'da yerleşik bir yöneticisi olmalıdır. Contrato social'de belirtilen ve şirketi hukuken temsil eden administrador, Brezilya'da ikamet etmek zorundadır. Yerleşik olmayan bir ortak, önce oturum izni almadan kendisini yönetici atayamaz. Uygulamada ya güvenilir bir yerel yönetici atanır ya da yatırımcı vizesine başvurulur. Ayrıca yerleşik olmayan her ortak, Brezilya'da ikamet eden bir kişiye vekâletname vererek tebligatı kabul yetkisi tanımalıdır. Bu vekâletname ve yabancı ortağın şirket belgeleri noterden onaylanmalı, menşe ülkede apostil edilmeli, tradutor público juramentado (yeminli tercüman) tarafından Portekizceye çevrilmeli ve Brezilya'da cartório'ya tescil edilmelidir. Gecikmelerin en yaygın nedeni bu belge zinciridir.

Brezilya'da kuruluş adım adım ilerler ve her aşama bir öncekine bağlıdır. 1. Unvan kontrolü ve faaliyet kodları. Unvanın, şirket merkezinin bulunacağı eyalette müsait olup olmadığı kontrol edilir ve faaliyetler CNAE kodlarıyla eşleştirilir. Bu seçim biçimsel değildir: vergi rejimi uygunluğunu, ruhsat gerekliliklerini ve belediye risk sınıfını doğrudan belirler. 2. Contrato social'in hazırlanması. Unvan, adres, işletme konusu, sermaye ve quota dağılımı, yöneticinin kimliği ile yetkileri ve pay devri kuralları bu sözleşmede düzenlenir. 3. Junta Comercial tescili. İlgili eyaletin ticaret sicili — São Paulo'da JUCESP, Rio de Janeiro'da JUCERJA, Minas Gerais'te JUCEMG — contrato social'i tescil eder ve şirkete NIRE sicil numarasını verir. Başvurular elektronik ortamda yapılır ve dijital sertifikayla imzalanır. 4. Receita Federal tarafından CNPJ verilmesi. CNPJ, federal vergi kimlik numarasıdır ve şirketin asıl kimlik belgesi sayılır. Entegre Redesim ağı sayesinde sicil başvurusu ile CNPJ başvurusu birlikte iletilir; onayın ardından numara genellikle birkaç iş günü içinde çıkar. Banka hesabı açmak, yabancı sermayeyi tescil ettirmek, personel istihdam etmek ve fatura kesmek ancak CNPJ alındıktan sonra mümkündür.

Federal CNPJ sürecin sonu değildir. Brezilya mal teslimlerini eyalet, hizmetleri ise belediye düzeyinde vergilendirir; bu nedenle şirket fiilen faaliyet göstereceği her kademede kayıt yaptırır. • Inscrição Estadual: Mal satan, üreten, ithal eden veya taşıyan her şirket eyalet maliye idaresine (SEFAZ) kayıt olmak zorundadır; çünkü bu faaliyetler eyalet katma değer vergisi ICMS kapsamındadır. Bu kayıt olmadan geçerli NF-e (elektronik mal faturası) düzenlenemez ve pratikte ithalat gümrükten çekilemez. • Inscrição Municipal: Hizmet sunan şirketler belediyeye (prefeitura) kayıt olur; hizmetler belediye vergisi ISS'e tabidir ve bu kayıt NFS-e elektronik hizmet faturasının düzenlenmesini sağlar. Hem mal hem hizmet sunan şirketlerin her iki kaydı da alması gerekir. • Alvará de funcionamento: Belediyenin verdiği işyeri açma ve çalışma ruhsatıdır. 2019 tarihli ekonomik özgürlük yasası, düşük riskli faaliyetler için başvuruyla birlikte otomatik ruhsat veren bir hızlı şerit oluşturmuştur; denetim sonradan yapılır. Orta ve yüksek riskli faaliyetlerde ise itfaiye (AVCB), sağlık denetimi veya çevre makamlarından önceden izin alınması gerekir. ICMS ve ISS oranları ile ruhsat uygulamaları eyaletten eyalete, belediyeden belediyeye belirgin biçimde değiştiği için şirket merkezinin nerede kurulacağı idari bir formalite değil, gerçek bir ticari karardır.

Yabancı yatırımcıların en sık atladığı ve atlandığında en pahalıya mal olan adım budur. Brezilya'daki bir şirketin sermayesine yurt dışından gönderilen para, doğrudan yabancı yatırım olarak Banco Central do Brasil'e bildirilmelidir. Bu bildirim geçmişte RDE-IED modülü üzerinden yapılıyordu; bugün merkez bankasının birleşik SCE-IED sistemi üzerinden yürütülmektedir. Beyan, Brezilyalı şirket tarafından elektronik olarak ve paranın geldiği tarihten itibaren 30 gün içinde yapılır. Neden önemli: Parayı ülke dışına geri çıkarma hakkınızı doğuran şey bu tescildir. Tescil edilen tutar şu işlemlerin dayanağıdır: • Sermayenin geri transferi — tescilli ana paranın iadesi vergiye tabi gelir sayılmaz. • Kâr payı transferi — resmî döviz piyasası üzerinden yurt dışına temettü gönderimi. • Yeniden yatırılan kârın tescili — böylece geri transfer edilebilir taban büyür. Gelip de tescil edilmeyen sermaye pratikte ülkede sıkışır; tescilli tabanı aşan transferler ise sermaye kazancı vergisi riski taşır. Ayrıca yurt dışına ödenen temettüler uzun süre stopajdan muaftı; 2025 sonunda yürürlüğe giren düzenleme bu tabloyu değiştirmiştir, bu nedenle dağıtım planlamadan önce güncel durumu teyit edin. Tescilli yatırımcılar Banco Central'e dönemsel ekonomik-mali bildirim yapar ve sermaye ile ortaklık yapısındaki her değişikliği kayda işler.

Asgari sermaye. Ltda için yasal bir asgari sermaye yoktur. Sembolik bir tutarla kuruluş mümkündür; ancak düşük sermaye bankalar, kiraya verenler ve kamu ihaleleri nezdinde olumsuz algılanır ve sermayenin fiilen yürütülen faaliyete uygun olması beklenir. S.A. yapısında taahhüt edilen sermayenin en az %10'u kuruluşta nakden ödenmelidir. Yatırımcı vizesi istisnası. Ortaklardan biri yatırım yoluyla Brezilya'da oturum hakkı istiyorsa tablo tamamen değişir. 2025 itibarıyla yürürlükteki göç mevzuatına göre gerçek kişiye verilen daimî yatırımcı oturum izni, kural olarak Brezilyalı bir şirkete en az 500.000 R$ yatırım yapılmasını gerektirir. İnovasyon, temel veya uygulamalı araştırma, teknoloji ve girişim faaliyetleri için belirli koşullarla 150.000 R$'lik indirimli eşik uygulanır. Brezilya'ya yatırım yapan yabancı grubun atadığı yönetici için ayrı bir yol daha vardır. Tutarın fiilen transfer edilmiş ve Banco Central'e tescil edilmiş olması şarttır. Banka hesabı. Kurumsal hesap açılışı için CNPJ kartı, tescilli contrato social, adres teyidi, yöneticilerin kimlik belgeleri ile CPF numaraları ve ortaklık zincirinin tepesine kadar nihai gerçek faydalanıcı beyanı istenir. Yabancı sermayeli yapılar ayrıntılı uyum incelemesinden geçtiği için hesap açılışı çoğu zaman kuruluşun kendisinden uzun sürer; bu nedenle süreci tescil işlemleriyle paralel başlatmak gerekir.

Brezilya'da şirketler bir kurumlar vergisi rejimi seçer ve bu seçim kural olarak takvim yılı boyunca bağlayıcıdır. Simples Nacional. Yıllık brüt hasılatı 4,8 milyon R$'a kadar olan küçük işletmeler için birleşik rejimdir. Federal vergiler, ICMS veya ISS ve işveren primleri tek bir aylık ödemede (DAS) toplanır; oranlar faaliyetin girdiği ek listeye göre kademelidir. Kritik nokta şudur: sermayesinde tüzel kişi bulunan ya da merkezi yurt dışında olan bir şirketin Brezilya kolu olan işletmeler bu rejimin dışındadır. Bu nedenle yabancı sermayeli grupların çoğu Simples'ten yararlanamaz. Lucro Presumido. Yıllık hasılatı 78 milyon R$'a kadar olan şirketlere açıktır. Vergiye esas kâr, hasılatın sabit bir yüzdesi olarak varsayılır — IRPJ açısından mal satışında yaklaşık %8, çoğu hizmette %32. Bu varsayılan matrah üzerinden IRPJ %15 ve yasal eşiği aşan kâra %10 ek vergi, CSLL ise %9 olarak hesaplanır. PIS ve COFINS, indirim hakkı olmaksızın kümülatif %3,65'tir. Maliyeti düşük, kârlılığı yüksek hizmet şirketleri için avantajlıdır. Lucro Real. Fiili muhasebe kârı üzerinden vergilendirmedir; 78 milyon R$ üzerindeki şirketler ve finans kuruluşları için zorunludur. IRPJ ve CSLL toplam nominal yükü yaklaşık %34'tür; buna karşılık zararlar yıllık %30 mahsup sınırıyla ileriye taşınabilir ve PIS ile COFINS indirim hakkı tanıyan %9,25'lik kümülatif olmayan rejime tabidir. Sermaye yoğun veya kâr marjı düşük işletmeler için uygundur. Brezilya ayrıca anayasal bir tüketim vergisi reformunun ortasındadır: CBS ve IBS, PIS, COFINS, ICMS ve ISS'in yerini çok yıllı bir geçiş süreci boyunca kademeli olarak almaktadır. Dolaylı vergi modelinizi yalnızca bugüne göre değil, bu geçişe göre kurgulayın.

e-CNPJ. Brezilya'da ICP-Brasil dijital sertifikası olmadan neredeyse hiçbir bildirim yapılamaz. Şirket e-CNPJ (bir yıl geçerli yazılım tabanlı A1 veya üç yıla kadar geçerli token tabanlı A3), yönetici ise e-CPF alır. Bu sertifikalar sicil başvurularını imzalar, Receita Federal'in e-CAC portalına erişim sağlar ve elektronik faturalama, SPED dijital defter ortamı ile eSocial bordro sistemi için zorunludur. Süreler. Belgeler hazırsa sicil onayı ve CNPJ tahsisi genellikle bir ila üç hafta sürer; eyalet ve belediye kayıtları ile alvará, belediyeye ve risk sınıfına göre bir ila dört hafta ekler. Yabancı sermayeli bir Ltda için uçtan uca gerçekçi tahmin 60-90 gündür ve kritik yolu neredeyse her zaman apostil ile yeminli tercüme zinciri belirler. Adımlar tek tek zor değildir; ancak sayıca fazla, eyalete özgü ve sıralama hatalarını affetmeyen bir yapıdadır. Bu nedenle Brezilya, yabancı bir kurucunun kendi başına yürütmeye çalışacağı bir ülke değildir. Süreklilik arz eden yükümlülükler: aylık muhasebe ve vergi hesaplamaları, DCTFWeb ve EFD-Contribuições bildirimleri, ICMS veya ISS beyannameleri, eSocial bordro bildirimleri, SPED üzerinden yıllık ECD ve ECF dosyalamaları ve yukarıda anlatılan Banco Central güncellemeleri. Brezilyalı bir contador ile çalışmak pratikte zorunludur; bu hizmeti profesyonel ekibimizle sunuyoruz.