Kanada'da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

Kanada'da birbirine paralel iki tescil sistemi işler ve hiçbirinin diğerine mutlak üstünlüğü yoktur. Federal tescil, Corporations Canada (Kanada Şirketler Dairesi) tarafından yürütülen Canada Business Corporations Act (CBCA - Kanada Şirketler Kanunu) kapsamında yapılır ve size ülke çapında unvan koruması sağlar: unvanınız federal incelemeden geçtikten sonra Kanada'nın hiçbir yerinde karışıklığa yol açacak benzerlikte bir şirket unvanı tescil edilemez. Bu tescil bankalar ve büyük kurumsal müşteriler nezdinde ağırlık taşır; ayrıca kayıtlı merkezinizi yeniden kuruluş yapmaya gerek kalmadan bir eyaletten diğerine taşımanıza imkân verir. Eyalet tescili — Ontario, British Columbia veya Alberta şirketler kanunları uyarınca — unvanı yalnızca o eyaletin sınırları içinde korur; buna karşılık evrak yükü daha hafif, düzenli bildirimler daha azdır. Uygulamadaki asıl incelik şudur: federal tescil, ülkenin her yerinde faaliyet izni anlamına gelmez. Bir CBCA şirketi, fiilen iş yaptığı — işyeri kiraladığı, personel çalıştırdığı, ruhsat aldığı — her eyalette ayrıca eyalet dışı kayıt (extra-provincial registration) yaptırmak zorundadır. Bu da ikinci bir harç, ikinci bir kayıtlı adres ve bazı eyaletlerde tebligata yetkili bir temsilci demektir. Bu nedenle yalnızca Ontario'da ticaret yapan bir işletme genellikle eyalet tescilini, ülke geneline satış yapan bir işletme ise federal tescili seçer. 2025 itibarıyla federal çevrimiçi başvurunun maliyeti yaklaşık 200 CAD'dir; başlıca eyalet harçları da benzer düzeydedir.

Yabancı kurucuların yaptığı tescillerin ezici çoğunluğu üç eyalette toplanır: • Ontario — Kanada'nın en büyük pazarı, Toronto'nun ve finans sektörünün merkezi. Büyük Toronto bölgesine ya da ABD sınırının ötesine satış yapacak her iş için doğal üs burasıdır. Başvurular 2021'den bu yana çevrimiçi işleyen Ontario Business Registry (Ontario Ticaret Sicili) üzerinden yürütülür. • British Columbia — teknoloji şirketleri, Asya-Pasifik ticareti ve yerleşik olmayan kurucular için standart tercih. BC, NUANS yerine kendi Name Request (unvan talebi) sistemini kullanır ve eyalet sınırları içinde, genellikle bir hukuk bürosu tarafından tutulan bir kayıt ofisi (records office) bulundurulmasını şart koşar. • Alberta — ülkedeki en düşük genel kurumlar vergisi oranı ve hiçbir eyalet satış vergisinin bulunmaması. Bu ikinci nokta, perakendeciler ve hizmet işletmeleri için günlük işleyişi belirgin biçimde sadeleştirir. Québec de uygulanabilir bir seçenektir; ancak Charter of the French Language (Fransız Dili Şartı) kapsamında şirket unvanını, sözleşmeleri ve ticari belgeleri kapsayan Fransızca dil yükümlülükleri getirir. Kararı yalnızca vergiye bakarak vermeyin. Eyalet kurumlar vergisi, kuruluş belgesinin hangi eyalette düzenlendiğine göre değil, gelirin nerede elde edildiğine göre belirlenir; her işyerindeki bordro ve brüt hasılat oranlanarak dağıtılır.

Yabancı kurucuların tescil kararını bu tek kural, diğer bütün etkenlerden daha fazla belirler ve internette en çok yanlış aktarılan konu da budur. Federal (CBCA): Yöneticilerin en az %25'i Kanada'da yerleşik olmak zorundadır; yönetici sayısı dörtten azsa — yeni kurulan şirketlerde olağan durum budur — en az birinin bu şartı taşıması gerekir. Bu kural 2025 itibarıyla yürürlüktedir. Kanada'da yerleşik kişi, genel hatlarıyla, Kanada'da mutat olarak ikamet eden vatandaş veya daimi oturum sahibi demektir. Ontario: Aynı %25 kuralını uygulamış, ancak bu kural 5 Temmuz 2021'de yürürlükten kaldırılmıştır. Ontario şirketlerinde artık hiçbir ikamet şartı yoktur. British Columbia: Hiçbir zaman böyle bir şart getirmemiştir. Yöneticinin yalnızca 18 yaşını doldurmuş olması, hakkında kapanmamış bir iflas bulunmaması ve mahkemece ehliyetsiz sayılmamış olması yeterlidir. Alberta: Kendi ikamet şartını 2022'de kaldırmıştır. Saskatchewan, Manitoba ile Newfoundland and Labrador ise Kanada'da yerleşik yönetici zorunluluğunu sürdürmektedir. Dolayısıyla bütün yöneticileriniz yurt dışında yaşayacaksa, federal tescil yerine British Columbia, Alberta veya Ontario'da eyalet tescili yapın. Diğer seçenek, ikamet şartını karşılayacak bir temsilci yönetici bulmaktır; bu ise gerçek bir hukuki risk taşır: Kanada'da yöneticiler, ödenmemiş bordro kesintilerinden, GST/HST'den ve ödenmemiş ücretlerden şahsen sorumludur.

Sermaye şirketi (Inc., Ltd., Corp.): Varsayılan seçenek ve neredeyse her yabancı yatırımcı için doğru cevap. Ayrı bir tüzel kişiliktir, sorumluluk konulan sermayeyle sınırlıdır ve tamamı yerleşik olmayanlara ait olabilir. Tek bir ortak ve tek bir yönetici yeterlidir. Şahıs işletmesi (sole proprietorship): Bir gerçek kişiye bağlanmış tescilli bir ticaret unvanından ibarettir. Sorumluluk kalkanı yoktur ve gelir doğrudan sahibinin elinde vergilendirilir — Kanada'da vergi mükellefiyeti olmayan biri için pratikte kullanılabilir değildir. Adi ortaklık (general partnership): İki veya daha fazla kişinin birlikte iş yürütmesidir; her ortak ortaklık borçlarının tamamından sorumludur. Tescil değil, eyalet düzeyinde kayıt söz konusudur. Limited partnership (LP - komandit ortaklık): Yerleşik olmayanların en çok sorduğu yapı. En az bir genel ortak (general partner) sınırsız sorumluluk taşır — bu genellikle bir sermaye şirketidir — ve yanında sorumluluğu koyduğu sermayeyle sınırlı sınırlı ortaklar bulunur. LP vergisel olarak şeffaftır: bilgi amaçlı bir beyanname verir, ancak kendisi mükellef değildir; gelir doğrudan ortaklara akar. Kanada LP'lerinin, Kanada'da müşterisi ve işyeri bulunmayan yazılım, danışmanlık ve e-ticaret işlerinin uluslararası yapılarında sık görülmesinin nedeni budur. Bu meşru bir yapıdır; ancak vergiden muaf bir kabuk değildir: Kanada içinde yürütülen faaliyet Kanada'da vergilendirilir ve her ortağın kendi ülkesi de kendi kurallarını uygular.

1. Unvan seçin ya da seçmeyin. Ayırt edici bir unvanı rezerve edebilir veya 2856104 Ontario Inc. gibi bir numaralı şirket alabilirsiniz; bu yol anında sonuç verir, unvan araştırma maliyeti doğurmaz ve hiç de itibarsız değildir — ticari bir marka adını sonradan ekleyebilirsiniz. 2. Unvan araştırması. Federal, Ontario ve Alberta başvuruları, benzer şirket unvanlarını ve markaları listeleyen ve 90 gün geçerli olan bir NUANS raporu (Newly Upgraded Automated Name Search) ister. British Columbia bunun yerine sicil uzmanının incelediği bir Name Request sistemi kullanır. Kanada'da bir şirket unvanı üç parçadan oluşur: ayırt edici bir unsur, tanımlayıcı bir unsur ve Inc., Ltd. ya da Corp. gibi hukuki bir ek. 3. Esas sözleşme (articles of incorporation). Kayıtlı sermaye yapısını, varsa pay devri kısıtlamalarını ve yönetici sayısını belirler. Küçük şirketlerin çoğu, nominal değeri olmayan sınırsız sayıda adi pay öngörür. 4. Kayıtlı merkez. Tescilin yapıldığı eyalette, tebligatın yapılabileceği fiziksel bir adres olmalıdır — posta kutusu kabul edilmez. 5. Yöneticiler ve ortaklar. Yöneticiler kamuya açık sicilde görünür; ortaklar kural olarak görünmez. Önemli kontrol sahibi gerçek kişiler siciline (register of individuals with significant control) sahip olmak zorunludur ve federal şirketler bu bilgiyi Corporations Canada'ya bildirir. 6. Başvurunun dosyalanması. Çevrimiçi başvurular genellikle bir iş günü içinde onaylanır.

Tescil şirketi var eder; onu işler hale getiren ise Canada Revenue Agency (CRA - Kanada Gelir İdaresi)'dir. Kanada'daki her işletmeye dokuz haneli bir Business Number (BN - işletme numarası) verilir; bu numara genellikle tescilden bir iki gün sonra otomatik olarak üretilir. BN tek başına hiçbir işe yaramaz. Faaliyet, numaranın sonuna iki harfli bir kod ve dört haneli bir sıra numarası eklenerek oluşturulan program hesapları üzerinden yürür: • RC — kurumlar vergisi. Her şirket için otomatik açılır; yıllık T2 beyannamesi bu hesap üzerinden verilir. • RT — GST/HST. Satış vergisi mükellefiyeti doğduğunda açılması gerekir. • RP — bordro kesintileri. Kanada'daki ilk çalışanınıza ödeme yapmadan önce açılmalıdır; gelir vergisi, Canada Pension Plan (CPP - Kanada emeklilik planı) ve Employment Insurance (EI - işsizlik sigortası) primleri bu hesap üzerinden yatırılır. • RM — ithalat/ihracat. Malların Canada Border Services Agency (CBSA - Kanada Sınır Hizmetleri Kurumu) gümrüğünden geçirilmesi için gereklidir. Böylece tek bir şirket aynı anda 123456789 RC0001, RT0001 ve RP0001 hesaplarını tutabilir; hesap açılışları ücretsizdir. Yerleşik olmayan yöneticiler, CRA'yı telefonla aradıklarında sıklıkla kimlik doğrulama duvarına toslar; idarenin doğrulama soruları Kanada'da geçmişe dönük bir beyanname geçmişi bulunduğunu varsayar. Yetkili bir temsilciyi önceden atamak burada çok ciddi bir zaman ve sinir tasarrufu sağlar.

Kanada'nın federal Goods and Services Tax (GST - mal ve hizmet vergisi) oranı %5'tir. Sisteme katılan eyaletlerde federal oran, eyalet bileşeniyle birleştirilerek tek bir Harmonised Sales Tax (HST - uyumlaştırılmış satış vergisi) haline getirilir — 2025 itibarıyla Ontario'da %13 ve Atlantik eyaletlerinde %14-15 — ve tahsilatı CRA yürütür. Kayıt zorunluluğu, dünya genelindeki vergiye tabi teslimlerin art arda dört takvim çeyreğinde 30.000 CAD'i aşmasıyla doğar; bu eşik küçük tedarikçi (small supplier) sınırıdır. Eşiğin altında kayıt isteğe bağlıdır — ve isteğe bağlı kayıt genellikle doğru karardır, çünkü mükellef olan bir işletme kendi alımlarında ödediği vergiyi indirilecek vergi (input tax credit) olarak geri alır; mükellef olmayan işletme ise aynı vergiyi doğrudan maliyet olarak üstlenir. Stok ithal ediyor, ekipman satın alıyor veya Kanada'da profesyonel hizmet bedeli ödüyorsanız ilk günden kayıt olun. Dijital ürün satan yerleşik olmayan satıcılar ile platform işletmecileri için Temmuz 2021'den beri basitleştirilmiş bir rejim yürürlüktedir. Eyalet satış vergileri, HST uygulamayan eyaletlerde ayrı bir kayıt gerektirir: • British Columbia — %7 oranında PST • Saskatchewan — %6 oranında PST • Manitoba — %7 oranında RST • Québec — Revenu Québec (Québec Gelir İdaresi) tarafından yönetilen %9,975 oranında QST • Alberta ve üç kuzey bölgesi — eyalet satış vergisi yok

Federal genel kurumlar vergisi oranı %15'tir: %38'lik temel oran, %10'luk federal indirim (abatement) ve %13'lük genel oran indirimi düşüldükten sonra bu seviyeye iner. Her eyalet bunun üzerine kendi oranını ekler; dolayısıyla toplam yük eyaletten eyalete belirgin biçimde değişir — 2025 itibarıyla kabaca Alberta'da %23 ile Prince Edward Island'da %31 arasında, Ontario ve Québec %26,5 dolayında, British Columbia ise %27 civarında. Kanada için tek bir kurumlar vergisi oranından söz etmek mümkün değildir. Şimdi neredeyse her yabancı yatırımcının gözünden kaçan noktaya gelelim. Aktif ticari kazancın ilk 500.000 CAD'lik kısmında federal oranı %9'a indiren ve çokça övülen small business deduction (küçük işletme indirimi), yalnızca Canadian-Controlled Private Corporation (CCPC - Kanada kontrolündeki özel şirket) statüsündeki şirketlere açıktır. CCPC, Kanada'da mukim olan ve doğrudan ya da dolaylı olarak yerleşik olmayanların veya halka açık şirketlerin kontrolünde bulunmayan özel bir şirkettir. Dolayısıyla tamamı yabancı bir gerçek kişiye ya da yabancı bir ana şirkete ait olan bir şirket CCPC değildir. Kârının ilk kuruşundan itibaren tam genel orandan vergilenir ve yüksek oranlı iade edilebilir SR&ED teşvikinden yararlanamaz. Yerleşik olmayan ortaklara dağıtılan temettülerde %25 stopaj uygulanır; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması kapsamında bu oran yaygın olarak %5 veya %15'e iner.

En zor aşama bankacılıktır. FINTRAC (Kanada mali istihbarat birimi) kara para aklamayı önleme kuralları uyarınca Kanada bankaları kimlik ve nihai faydalanıcı doğrulaması yapmak zorundadır. Uygulamada RBC, TD, Scotiabank, BMO ve CIBC, imza yetkililerinden en az birinin kimlik aslı, tescil belgesi, esas sözleşme ve yönetici siciliyle birlikte şubeye bizzat gelmesini bekler. Sürece birkaç hafta ayırın ve yerleşik olmayan dosyalara alışkın olmayan şubelerden ret gelebileceğini hesaba katın; ticari bankacılık merkezleri bu konuda perakende şubelerden çok daha verimlidir. Yıllık uyum yükümlülükleri hafiftir ama affetmez: 1. Corporations Canada'ya ya da eyalet siciline verilen yıllık bildirim (annual return) — bu bir vergi beyannamesi değil, şirketin varlığını teyit eden bir bildirimdir. Israrla verilmemesi şirketin feshine götürür. 2. Mali yıl sonunu izleyen altı ay içinde verilen T2 kurumlar vergisi beyannamesi — şirket hiç faaliyet göstermemiş olsa dahi. Ödenecek vergi ise yıl sonundan iki ay sonra muaccel olur. 3. GST/HST ve bordro beyannameleri, kendilerine atanan dönemlerde. 4. Karar defteri, pay defteri ve önemli kontrol sahipleri sicilinin güncel tutulması. Şirket kurmak hiçbir göçmenlik statüsü doğurmaz. Bir Kanada şirketi süresiz olarak yurt dışından sahiplenilip yönetilebilir; ancak Kanada'da o şirket için fiilen çalışmak bir çalışma izni gerektirir. Start-up Visa Program (girişimci vize programı), şirket içi transferler ve eyaletlerin girişimci programlarının her birinin kendine özgü ve birbirinden tamamen bağımsız kriterleri vardır.