Création de Société et Services de Conseil en Espagne

L'Espagne propose plusieurs structures juridiques pour la création d'entreprise, chacune adaptée à des besoins et des échelles différents : Sociedad Limitada (SL) : Le type de société le plus courant en Espagne, idéal pour les petites et moyennes entreprises. Le capital social minimum est de 3 000 €, entièrement libéré à la constitution. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Les cessions de parts sont restreintes, les associés existants bénéficiant d'un droit de préemption. Sociedad Anónima (SA) : Conçue pour les grandes entreprises et celles envisageant une introduction en bourse. Le capital minimum est de 60 000 €, dont au moins 25 % doit être libéré à la constitution. Les actions sont librement cessibles. Un Conseil d'Administration (Consejo de Administración) est obligatoire. Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) : Version simplifiée de la SL avec un processus de constitution accéléré pouvant être finalisé en 48 heures. Limitée à 5 associés maximum, avec un capital entre 3 000 € et 120 000 €. Spécialement conçue pour les petits entrepreneurs. Autónomo (Travailleur indépendant) : La structure la plus simple pour les personnes exerçant individuellement. Aucune entité juridique distincte n'est créée et la personne assume une responsabilité personnelle illimitée. L'inscription à la Seguridad Social est obligatoire avec une cotisation mensuelle fixe. Les nouveaux autónomos bénéficient d'un tarif réduit (tarifa plana) pendant les premières années. Sociedad Civil et Comunidad de Bienes : Structures de partenariat sans personnalité juridique propre. Les associés assument une responsabilité illimitée. Leur structure simple les rend adaptées aux projets de petite envergure.

Avant de constituer une société en Espagne, il est obligatoire d'obtenir un Certificado Negativo de Denominación Social, attestant que le nom proposé est unique. Ce certificat est délivré par le Registro Mercantil Central (Registre Central du Commerce). La demande permet de proposer jusqu'à trois noms alternatifs, et le registre vérifie si ces noms entrent en conflit avec des inscriptions existantes. Le nom approuvé est réservé pour 6 mois, avec une prolongation possible de 3 mois. Règles importantes pour le choix du nom : • Le nom ne doit pas être identique ou prêter à confusion avec une société existante • Les SL doivent inclure « Sociedad Limitada » ou « S.L. » et les SA « Sociedad Anónima » ou « S.A. » • Les noms trompeurs ou pouvant être confondus avec des institutions publiques ne sont pas acceptés • Les demandes peuvent être soumises en ligne ou par courrier

La constitution d'une SL ou SA en Espagne nécessite l'établissement de l'acte de constitution (Escritura de Constitución) devant un notaire espagnol (Notario). Ce document contient les statuts de la société (Estatutos Sociales). L'acte de constitution doit inclure : • Les données d'identité et numéros NIF/NIE de tous les associés • La dénomination sociale et le Certificado Negativo • L'objet social de la société (objeto social) • La structure du capital et la répartition des parts • L'adresse du siège social (domicilio social) • La structure de direction et la nomination des dirigeants • L'attestation bancaire de dépôt du capital Après examen de tous les documents, le notaire authentifie l'acte de constitution. Les frais notariaux varient généralement entre 300 € et 1 200 € selon le capital et la complexité. Après la signature, l'Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) s'applique, bien que les constitutions de sociétés en soient actuellement exonérées.

Un numéro d'identification fiscale est obligatoire pour exercer des activités commerciales en Espagne. Différents numéros sont requis selon la situation : NIF (Número de Identificación Fiscal) : Le numéro d'identification fiscale obligatoire pour toutes les sociétés espagnoles. Un NIF provisoire est délivré par l'Agencia Tributaria (Administration fiscale) lors de la constitution et est converti en NIF définitif après l'inscription au Registro Mercantil. Le NIF est utilisé dans toutes les transactions fiscales et commerciales. NIE (Número de Identidad de Extranjero) : Le numéro d'identification obligatoire pour tous les ressortissants étrangers résidant ou exerçant une activité économique en Espagne. Le NIE peut être obtenu auprès des commissariats de police (Comisaría de Policía) en Espagne ou des consulats espagnols à l'étranger. Documents requis pour la demande de NIE : • Passeport valide et photocopie • Formulaire de demande EX-15 rempli • Document expliquant la raison du besoin de NIE (création de société, achat immobilier, etc.) • Frais de demande (environ 12 €) Les sociétés étrangères ouvrant une succursale en Espagne doivent également obtenir un NIF. La procédure est relativement simple pour les citoyens de l'UE, tandis que les ressortissants hors UE peuvent nécessiter des documents supplémentaires.

Après l'authentification de l'acte de constitution par le notaire, la société doit être inscrite au Registro Mercantil (Registre du Commerce) provincial compétent. Cette inscription est indispensable pour que la société acquière la personnalité juridique. Documents requis pour l'inscription : • Acte de constitution notarié (Escritura de Constitución) • Certificado Negativo de Denominación Social • Document de demande de NIF • Déclaration fiscale ITP-AJD La procédure d'inscription prend généralement 15 jours ouvrables. Une fois terminée, la société est publiée au Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Les frais d'inscription varient selon le capital mais se situent généralement entre 100 € et 300 €. Après l'inscription au Registro Mercantil, la société est tenue de déposer ses comptes annuels (cuentas anuales) chaque année auprès du registre. Les changements de direction, augmentations de capital et autres décisions importantes doivent également être signalés au registre.

L'Espagne dispose d'un système fiscal complet et multicouche. Les principaux impôts que les entreprises doivent connaître sont : Impuesto de Sociedades (Impôt sur les sociétés) : Le taux général est de 25 %. Les sociétés nouvellement créées bénéficient d'un taux réduit de 15 % pendant les deux premières années bénéficiaires. Les petites entreprises (cifra de negocios < 1 million €) bénéficient également du taux de 15 %. IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido - TVA) : • Taux normal : 21 % (la plupart des biens et services) • Taux réduit : 10 % (alimentation, transport, hôtellerie, ventes immobilières résidentielles) • Taux super-réduit : 4 % (produits alimentaires de base, médicaments, livres, journaux) IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas) : Impôt sur le revenu des personnes physiques applicable aux autónomos et salariés. Taux progressifs de 19 % à 47 %. IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas) : Taxe sur les activités économiques. Les entreprises dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 1 million € en sont exonérées. L'Espagne a conclu des conventions de double imposition avec plus de 90 pays. De plus, les îles Canaries bénéficient du régime ZEC (Zona Especial Canaria) offrant des taux d'impôt sur les sociétés pouvant descendre jusqu'à 4 %.

Toutes les entreprises et personnes exerçant en Espagne sont tenues de s'inscrire et de cotiser au système de Seguridad Social (Sécurité sociale). Obligations de l'employeur : • Cotisations patronales de sécurité sociale : environ 30 % du salaire brut • Cotisations salariales : environ 6,35 % du salaire brut (retenues par l'employeur) • L'inscription à la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) est obligatoire • Une déclaration d'alta (inscription) doit être effectuée pour chaque salarié Obligations de l'Autónomo (Travailleur indépendant) : • L'inscription au RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) est obligatoire • Depuis 2023, un système de cotisation basé sur le revenu réel s'applique • Les nouveaux autónomos bénéficient de la tarifa plana : cotisation fixe de 80 € par mois pendant les 12 premiers mois • Les cotisations mensuelles varient de 230 € à 500 € selon le niveau de revenu Le système de sécurité sociale couvre les soins de santé, les retraites, l'assurance chômage, l'assurance accidents du travail et maladies professionnelles, ainsi que les congés de maternité/paternité.

La Loi Beckham (Ley Beckham, officiellement Régimen Fiscal Especial para Trabajadores Desplazados) offre un régime fiscal exceptionnellement attractif pour les professionnels étrangers s'installant en Espagne. Nommée d'après le footballeur David Beckham, cette loi est entrée en vigueur en 2005. Avantages principaux : • Taux d'imposition forfaitaire de 24 % sur les revenus perçus en Espagne (jusqu'à 600 000 € ; au-delà 47 %) • Application d'un taux forfaitaire au lieu du barème progressif de l'IRPF • Les revenus de source étrangère ne sont généralement pas imposés en Espagne (avec certaines exceptions) • Le régime s'applique pendant 6 ans (année de déménagement + 5 ans) Conditions d'éligibilité : • Ne pas avoir été résident fiscal espagnol au cours des 5 dernières années (réduit de 10 à 5 ans par la réforme 2023) • Être employé sous contrat de travail espagnol ou exercer en tant que dirigeant de société • Ne pas détenir plus de 25 % de la société (en cas de demande en tant que dirigeant) • Déposer la demande dans les 6 mois suivant l'installation en Espagne La réforme 2023 a étendu l'éligibilité aux nomades numériques (nómadas digitales) et aux fondateurs de start-ups. Les demandes sont soumises à l'Agencia Tributaria via le formulaire 149 (Modelo 149).

Le droit du travail espagnol est régi par l'Estatuto de los Trabajadores (Statut des travailleurs) et offre de solides protections aux salariés : Contrats de travail : Les contrats écrits sont obligatoires. Il existe des contrats à durée indéterminée (indefinido) et à durée déterminée (temporal). La réforme du travail de 2022 a considérablement restreint l'utilisation des contrats à durée déterminée. Temps de travail : La durée maximale hebdomadaire est de 40 heures. Le droit aux congés payés annuels est d'au minimum 30 jours calendaires. Les heures supplémentaires ne peuvent excéder 80 heures par an. Salaire minimum (Salario Mínimo Interprofesional - SMI) : Fixé à 1 134 € par mois sur 14 versements en 2024. L'Espagne verse traditionnellement 14 salaires par an (12 mensuels + 2 versements supplémentaires). Licenciement : Les types comprennent le licenciement justifié (despido procedente), le licenciement abusif (despido improcedente) et le licenciement collectif (despido colectivo - ERE). L'indemnité pour licenciement abusif est de 33 jours de salaire par année d'ancienneté (maximum 24 mois de salaire). Convenios Colectivos (Conventions collectives) : Les conventions collectives sectorielles ou d'entreprise peuvent établir des droits supérieurs au minimum légal et sont juridiquement contraignantes.

Toutes les sociétés en Espagne sont tenues de tenir leur comptabilité conformément au Plan General de Contabilidad (PGC - Plan comptable général). Le PGC est aligné sur les Normes internationales d'information financière (IFRS). Livres obligatoires : • Libro Diario (Journal) : Enregistrement chronologique de toutes les opérations financières • Libro de Inventarios y Cuentas Anuales (Livre d'inventaire et comptes annuels) • Libro de Actas (Livre des procès-verbaux) : Procès-verbaux des assemblées générales et décisions du conseil Comptes annuels (Cuentas Anuales) : • Balance de Situación (Bilan) • Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Compte de résultat) • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (État des variations des capitaux propres) • Estado de Flujos de Efectivo (Tableau des flux de trésorerie) - pour les grandes entreprises • Memoria (Annexe) Les comptes annuels doivent être établis dans les 3 mois suivant la clôture de l'exercice, approuvés par l'assemblée générale dans les 6 mois et déposés au Registro Mercantil dans le mois suivant l'approbation. Le non-respect des délais peut entraîner des amendes administratives de 1 200 € à 60 000 €. Les petites entreprises (PYMEs) peuvent appliquer le PGC simplifié. Les entreprises dépassant certains seuils de taille sont soumises à un audit indépendant obligatoire (auditoría).