Costituzione di Società e Servizi di Consulenza in Spagna

La Spagna offre diverse strutture giuridiche per la costituzione di un'impresa, ciascuna adatta a esigenze e dimensioni diverse: Sociedad Limitada (SL): Il tipo di società più comune in Spagna, ideale per le piccole e medie imprese. Il capitale sociale minimo è di 3.000 €, da versare integralmente alla costituzione. La responsabilità dei soci è limitata ai loro conferimenti. Le cessioni di quote sono soggette a restrizioni, con diritto di prelazione a favore dei soci esistenti. Sociedad Anónima (SA): Pensata per le grandi imprese e quelle che prevedono la quotazione in borsa. Il capitale minimo è di 60.000 €, di cui almeno il 25% deve essere versato alla costituzione. Le azioni sono liberamente trasferibili. È obbligatorio un Consiglio di Amministrazione (Consejo de Administración). Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): Versione semplificata della SL con un processo di costituzione accelerato che può essere completato in 48 ore. Limitata a un massimo di 5 soci, con capitale compreso tra 3.000 € e 120.000 €. Specificamente progettata per i piccoli imprenditori. Autónomo (Lavoratore autonomo): La struttura più semplice per le persone che operano individualmente. Non viene creata un'entità giuridica separata e la persona assume responsabilità personale illimitata. L'iscrizione alla Seguridad Social è obbligatoria con un contributo mensile fisso. I nuovi autónomos beneficiano di una tariffa ridotta (tarifa plana) durante i primi anni. Sociedad Civil e Comunidad de Bienes: Strutture associative senza personalità giuridica propria. I soci assumono responsabilità illimitata. La loro struttura semplice le rende adatte a progetti di piccola scala.

Prima di costituire una società in Spagna, è obbligatorio ottenere un Certificado Negativo de Denominación Social, che certifica l'unicità della denominazione proposta. Questo certificato viene rilasciato dal Registro Mercantil Central (Registro Centrale delle Imprese). La domanda consente di proporre fino a tre denominazioni alternative, e il registro verifica se queste denominazioni sono in conflitto con iscrizioni esistenti. La denominazione approvata viene riservata per 6 mesi, con possibilità di proroga di 3 mesi. Regole importanti per la scelta del nome: • La denominazione non deve essere identica o confondibile con una società esistente • Le SL devono includere "Sociedad Limitada" o "S.L." e le SA "Sociedad Anónima" o "S.A." • Non sono accettate denominazioni fuorvianti o confondibili con istituzioni pubbliche • Le domande possono essere presentate online o per posta

La costituzione di una SL o SA in Spagna richiede la redazione dell'atto costitutivo (Escritura de Constitución) davanti a un notaio spagnolo (Notario). Questo documento contiene lo statuto della società (Estatutos Sociales). L'atto costitutivo deve includere: • Dati identificativi e numeri NIF/NIE di tutti i soci • La denominazione sociale e il Certificado Negativo • L'oggetto sociale della società (objeto social) • La struttura del capitale e la distribuzione delle quote • L'indirizzo della sede legale (domicilio social) • La struttura gestionale e la nomina degli amministratori • Il certificato bancario attestante il versamento del capitale Dopo aver esaminato tutti i documenti, il notaio autentica l'atto costitutivo. Le spese notarili variano generalmente tra 300 € e 1.200 € a seconda del capitale e della complessità. Dopo la firma, si applica l'Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD), sebbene le costituzioni di società ne siano attualmente esenti.

Un numero di identificazione fiscale è obbligatorio per svolgere attività commerciali in Spagna. Sono richiesti numeri diversi a seconda della situazione: NIF (Número de Identificación Fiscal): Il numero di identificazione fiscale obbligatorio per tutte le società spagnole. Un NIF provvisorio viene rilasciato dall'Agencia Tributaria (Agenzia delle Entrate) al momento della costituzione e viene convertito in NIF definitivo dopo il completamento dell'iscrizione al Registro Mercantil. Il NIF viene utilizzato in tutte le transazioni fiscali e commerciali. NIE (Número de Identidad de Extranjero): Il numero di identificazione obbligatorio per tutti i cittadini stranieri residenti o che svolgono attività economica in Spagna. Il NIE può essere ottenuto presso le stazioni di polizia (Comisaría de Policía) in Spagna o presso i consolati spagnoli all'estero. Documenti richiesti per la domanda di NIE: • Passaporto valido e fotocopia • Modulo di domanda EX-15 compilato • Documento che spiega il motivo della necessità del NIE (costituzione società, acquisto immobiliare, ecc.) • Tassa di domanda (circa 12 €) Le società straniere che aprono una filiale in Spagna devono anch'esse ottenere un NIF. La procedura è relativamente semplice per i cittadini UE, mentre i cittadini extra-UE potrebbero necessitare di documentazione aggiuntiva.

Dopo l'autenticazione dell'atto costitutivo da parte del notaio, la società deve essere iscritta al Registro Mercantil (Registro delle Imprese) provinciale competente. Questa iscrizione è essenziale affinché la società acquisisca personalità giuridica. Documenti richiesti per l'iscrizione: • Atto costitutivo notarile (Escritura de Constitución) • Certificado Negativo de Denominación Social • Documento di richiesta NIF • Dichiarazione fiscale ITP-AJD La procedura di iscrizione richiede generalmente 15 giorni lavorativi. Al completamento, la società viene pubblicata nel Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Le spese di iscrizione variano in base al capitale ma si aggirano generalmente tra 100 € e 300 €. Dopo l'iscrizione al Registro Mercantil, la società è tenuta a depositare i propri conti annuali (cuentas anuales) presso il registro ogni anno. Anche i cambiamenti nella gestione, gli aumenti di capitale e altre decisioni significative devono essere comunicati al registro.

La Spagna dispone di un sistema fiscale completo e articolato. Le principali imposte che le aziende devono conoscere sono: Impuesto de Sociedades (Imposta sulle società): L'aliquota generale è del 25%. Le società di nuova costituzione beneficiano di un'aliquota ridotta del 15% per i primi due anni di utile. Anche le piccole imprese (cifra de negocios < 1 milione €) beneficiano dell'aliquota del 15%. IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido - IVA): • Aliquota ordinaria: 21% (la maggior parte dei beni e servizi) • Aliquota ridotta: 10% (alimentari, trasporti, ospitalità, vendite immobiliari residenziali) • Aliquota super-ridotta: 4% (generi alimentari di prima necessità, medicinali, libri, giornali) IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas): Imposta sul reddito delle persone fisiche applicabile agli autónomos e ai dipendenti. Aliquote progressive dal 19% al 47%. IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas): Imposta sulle attività economiche. Le imprese con fatturato annuo inferiore a 1 milione € ne sono esenti. La Spagna ha stipulato convenzioni contro la doppia imposizione con oltre 90 paesi. Inoltre, le Isole Canarie beneficiano del regime ZEC (Zona Especial Canaria) che offre aliquote dell'imposta sulle società fino al 4%.

Tutte le imprese e le persone che operano in Spagna sono tenute a iscriversi e a versare contributi al sistema di Seguridad Social (Previdenza sociale). Obblighi del datore di lavoro: • Contributi previdenziali a carico del datore di lavoro: circa il 30% dello stipendio lordo • Contributi a carico del lavoratore: circa il 6,35% dello stipendio lordo (trattenuti dal datore di lavoro) • L'iscrizione alla Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) è obbligatoria • Per ogni dipendente deve essere presentata una comunicazione di alta (iscrizione) Obblighi dell'Autónomo (Lavoratore autonomo): • L'iscrizione al RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) è obbligatoria • Dal 2023 si applica un sistema contributivo basato sul reddito reale • I nuovi autónomos beneficiano della tarifa plana: contributo fisso di 80 € al mese per i primi 12 mesi • I contributi mensili variano da 230 € a 500 € a seconda del livello di reddito Il sistema previdenziale copre assistenza sanitaria, pensioni, assicurazione contro la disoccupazione, assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali, nonché congedi di maternità/paternità.

La Legge Beckham (Ley Beckham, ufficialmente Régimen Fiscal Especial para Trabajadores Desplazados) offre un regime fiscale eccezionalmente vantaggioso per i professionisti stranieri che si trasferiscono in Spagna. Intitolata al calciatore David Beckham, questa legge è entrata in vigore nel 2005. Vantaggi principali: • Aliquota fiscale forfettaria del 24% sui redditi percepiti in Spagna (fino a 600.000 €; oltre il 47%) • Applicazione di un'aliquota forfettaria anziché la scala progressiva dell'IRPF • I redditi di fonte estera generalmente non sono tassati in Spagna (con alcune eccezioni) • Il regime si applica per 6 anni (anno di trasferimento + 5 anni) Requisiti di ammissibilità: • Non essere stato residente fiscale spagnolo nei 5 anni precedenti (ridotto da 10 a 5 anni dalla riforma 2023) • Essere impiegato con contratto di lavoro spagnolo o ricoprire il ruolo di amministratore di società • Non detenere più del 25% della società (in caso di domanda come amministratore) • Presentare la domanda entro 6 mesi dal trasferimento in Spagna La riforma 2023 ha esteso l'ammissibilità ai nomadi digitali (nómadas digitales) e ai fondatori di start-up. Le domande vengono presentate all'Agencia Tributaria tramite il Modello 149 (Modelo 149).

Il diritto del lavoro spagnolo è disciplinato dall'Estatuto de los Trabajadores (Statuto dei Lavoratori) e offre solide tutele ai dipendenti: Contratti di lavoro: I contratti scritti sono obbligatori. Esistono contratti a tempo indeterminato (indefinido) e a tempo determinato (temporal). La riforma del lavoro del 2022 ha significativamente limitato l'uso dei contratti a tempo determinato. Orario di lavoro: L'orario settimanale massimo è di 40 ore. Il diritto alle ferie annuali retribuite è di almeno 30 giorni di calendario. Lo straordinario non può superare le 80 ore annue. Salario minimo (Salario Mínimo Interprofesional - SMI): Fissato a 1.134 € al mese su 14 mensilità nel 2024. In Spagna si pagano tradizionalmente 14 stipendi all'anno (12 mensili + 2 mensilità aggiuntive). Licenziamento: I tipi includono il licenziamento giustificato (despido procedente), il licenziamento ingiustificato (despido improcedente) e il licenziamento collettivo (despido colectivo - ERE). L'indennità per licenziamento ingiustificato è di 33 giorni di stipendio per anno di servizio (massimo 24 mensilità). Convenios Colectivos (Contratti collettivi): I contratti collettivi settoriali o aziendali possono stabilire diritti superiori al minimo legale e sono giuridicamente vincolanti.

Tutte le società in Spagna sono tenute a tenere la propria contabilità in conformità al Plan General de Contabilidad (PGC - Piano Generale di Contabilità). Il PGC è allineato ai Principi Contabili Internazionali (IFRS). Libri obbligatori: • Libro Diario (Giornale): Registrazione cronologica di tutte le operazioni finanziarie • Libro de Inventarios y Cuentas Anuales (Libro degli inventari e dei conti annuali) • Libro de Actas (Libro dei verbali): Verbali delle assemblee e delle decisioni del consiglio Conti annuali (Cuentas Anuales): • Balance de Situación (Stato patrimoniale) • Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Conto economico) • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (Prospetto delle variazioni del patrimonio netto) • Estado de Flujos de Efectivo (Rendiconto finanziario) - per le grandi imprese • Memoria (Nota integrativa) I conti annuali devono essere redatti entro 3 mesi dalla chiusura dell'esercizio, approvati dall'assemblea generale entro 6 mesi e depositati presso il Registro Mercantil entro 1 mese dall'approvazione. Il mancato deposito nei termini può comportare sanzioni amministrative da 1.200 € a 60.000 €. Le piccole imprese (PYMEs) possono applicare il PGC semplificato. Le imprese che superano determinate soglie dimensionali sono soggette a revisione contabile obbligatoria (auditoría).