İspanya'da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

İspanya'da iş kurmak isteyen girişimciler için çeşitli tüzel kişilik yapıları mevcuttur. Her yapı farklı ihtiyaçlara ve ölçeklere hitap etmektedir: Sociedad Limitada (SL): İspanya'da en yaygın kullanılan şirket türüdür ve KOBİ'ler için ideal bir yapıdır. Minimum sermaye gereksinimi 3.000 €'dur ve bu tutarın kuruluş anında tam olarak yatırılması gerekmektedir. Ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır. Pay devirleri kısıtlıdır ve diğer ortakların ön alım hakkı bulunmaktadır. Sociedad Anónima (SA): Büyük ölçekli şirketler ve halka arz planlayan işletmeler için uygun olan yapıdır. Minimum sermaye gereksinimi 60.000 €'dur ve bu tutarın en az %25'inin kuruluşta ödenmesi zorunludur. Hisse senetleri serbestçe devredilebilir. Yönetim kurulu (Consejo de Administración) zorunludur. Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): SL'nin basitleştirilmiş bir versiyonudur. Kuruluş süreci daha hızlıdır ve 48 saat içinde tamamlanabilir. Maksimum 5 ortak ile kurulabilir ve sermaye 3.000 € ile 120.000 € arasında olmalıdır. Özellikle küçük girişimciler için tasarlanmıştır. Autónomo (Serbest Meslek): Bireysel olarak faaliyet gösteren kişiler için en basit yapıdır. Ayrı bir tüzel kişilik oluşturulmaz ve kişi tüm borçlardan şahsen sorumludur. Seguridad Social'a kayıt zorunludur ve aylık sabit kota ödenir. Yeni autónomos için ilk yıllarda indirimli tarife (tarifa plana) uygulanmaktadır. Sociedad Civil ve Comunidad de Bienes: Ortaklık yapıları olup ayrı tüzel kişilikleri yoktur. Ortaklar sınırsız sorumluluk taşır. Basit yapıları nedeniyle küçük ölçekli projeler için tercih edilebilir.

İspanya'da şirket kurmadan önce, şirket adının benzersiz olduğunu kanıtlayan Certificado Negativo de Denominación Social belgesinin alınması zorunludur. Bu belge, Registro Mercantil Central'den (Merkezi Ticaret Sicili) talep edilir. Başvuru sürecinde en fazla üç alternatif isim önerilir ve sicil, bu isimlerin mevcut kayıtlarla çakışıp çakışmadığını kontrol eder. Onaylanan isim 6 ay süreyle rezerve edilir ve bu süre 3 ay daha uzatılabilir. İsim seçiminde dikkat edilmesi gereken kurallar: • Şirket adı mevcut bir şirketle aynı veya karıştırılabilir olmamalıdır • SL için "Sociedad Limitada" veya "S.L." ibaresi, SA için "Sociedad Anónima" veya "S.A." ibaresi eklenmelidir • Yanıltıcı veya kamu kurumlarıyla karıştırılabilecek isimler kabul edilmez • Başvuru online olarak veya posta yoluyla yapılabilir

İspanya'da SL veya SA kurmak için kuruluş sözleşmesinin (Escritura de Constitución) İspanyol noter (Notario) huzurunda düzenlenmesi zorunludur. Bu belge şirketin ana sözleşmesini (Estatutos Sociales) içerir. Kuruluş sözleşmesinde yer alması gereken unsurlar: • Ortakların kimlik bilgileri ve NIF/NIE numaraları • Şirketin ticari unvanı ve Certificado Negativo belgesi • Şirketin faaliyet konusu (objeto social) • Sermaye yapısı ve pay dağılımı • Şirket merkezi adresi (domicilio social) • Yönetim yapısı ve yöneticilerin atanması • Banka dekontu (sermayenin yatırıldığını gösteren) Noter, tüm belgeleri inceledikten sonra kuruluş sözleşmesini onaylar. Noter ücretleri şirketin sermayesine ve karmaşıklığına bağlı olarak 300 € ile 1.200 € arasında değişmektedir. Kuruluş sözleşmesinin imzalanmasının ardından, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) vergisi ödenir; ancak şirket kuruluşları bu vergiden muaf tutulmaktadır.

İspanya'da ticari faaliyet yürütmek için vergi kimlik numarası zorunludur. Farklı durumlar için farklı numaralar gereklidir: NIF (Número de Identificación Fiscal): Tüm İspanyol şirketleri için zorunlu olan vergi kimlik numarasıdır. Şirket kuruluşu sırasında Agencia Tributaria (Vergi Dairesi) tarafından geçici bir NIF verilir ve Registro Mercantil kaydının tamamlanmasının ardından kesin NIF'e dönüştürülür. NIF, şirketin tüm vergisel ve ticari işlemlerinde kullanılır. NIE (Número de Identidad de Extranjero): İspanya'da ikamet eden veya ekonomik faaliyette bulunan tüm yabancı uyruklu kişiler için zorunlu olan kimlik numarasıdır. NIE, İspanya'daki polis merkezlerinden (Comisaría de Policía) veya yurt dışındaki İspanyol konsolosluklarından alınabilir. NIE başvurusu için gerekli belgeler: • Geçerli pasaport ve fotokopisi • Doldurulmuş EX-15 başvuru formu • NIE'ye neden ihtiyaç duyulduğunu açıklayan belge (şirket kuruluşu, gayrimenkul alımı vb.) • Başvuru ücreti (yaklaşık 12 €) Yabancı şirketlerin İspanya'da şube açması durumunda da NIF alınması zorunludur. AB vatandaşları için süreç nispeten basitken, AB dışı vatandaşlar için ek belgeler gerekebilir.

Kuruluş sözleşmesinin noter tarafından onaylanmasının ardından, şirketin ilgili il Registro Mercantil'e (Ticaret Sicili) tescil edilmesi zorunludur. Bu kayıt, şirketin tüzel kişilik kazanması için gereklidir. Kayıt için gerekli belgeler: • Noter onaylı kuruluş sözleşmesi (Escritura de Constitución) • Certificado Negativo de Denominación Social • NIF başvuru belgesi • ITP-AJD vergi beyannamesi Tescil süreci genellikle 15 iş günü sürmektedir. Kayıt tamamlandığında şirket, Boletín Oficial del Registro Mercantil'de (BORME) ilan edilir. Tescil ücreti şirketin sermayesine bağlı olarak değişmekle birlikte genellikle 100 € ile 300 € arasındadır. Registro Mercantil kaydı sonrasında şirketin yıllık hesaplarını (cuentas anuales) her yıl bu sicile sunması zorunludur. Ayrıca yönetim değişiklikleri, sermaye artırımları ve diğer önemli kararlar da sicile bildirilmelidir.

İspanya, kapsamlı ve çok katmanlı bir vergi sistemine sahiptir. Şirketlerin bilmesi gereken temel vergiler şunlardır: Impuesto de Sociedades (Kurumlar Vergisi): Genel oran %25'tir. Yeni kurulan şirketler, kâr ettikleri ilk iki yıl boyunca %15 indirimli orandan yararlanabilir. Küçük işletmeler (cifra de negocios < 1 milyon €) için de %15 oranı uygulanmaktadır. IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido - KDV): • Genel oran: %21 (çoğu mal ve hizmet) • İndirimli oran: %10 (gıda, ulaşım, konaklama, konut satışı) • Süper indirimli oran: %4 (temel gıda maddeleri, ilaçlar, kitaplar, gazete) IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas): Bireysel gelir vergisi olup autónomos ve çalışanlar için geçerlidir. Artan oranlı yapıda olup %19 ile %47 arasında değişmektedir. IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas): Ekonomik faaliyet vergisi. Yıllık cirosu 1 milyon €'nun altında olan şirketler muaftır. İspanya'nın 90'dan fazla ülke ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmaktadır. Ayrıca Kanarya Adaları'nda ZEC (Zona Especial Canaria) rejimi kapsamında %4'e kadar düşen kurumlar vergisi oranları uygulanmaktadır.

İspanya'da faaliyet gösteren tüm işletmeler ve bireyler, Seguridad Social (Sosyal Güvenlik) sistemine kayıt olmak ve katkı payı ödemek zorundadır. İşveren Yükümlülükleri: • İşveren sosyal güvenlik katkı payı: brüt maaşın yaklaşık %30'u • Çalışan katkı payı: brüt maaşın yaklaşık %6,35'i (işveren tarafından kesilir) • Tesorería General de la Seguridad Social'a (TGSS) kayıt zorunludur • Her çalışan için alta (kayıt) bildirimi yapılmalıdır Autónomo (Serbest Meslek) Yükümlülükleri: • RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) sistemine kayıt zorunludur • 2023'ten itibaren gerçek gelire dayalı kota sistemi uygulanmaktadır • Yeni autónomos için tarifa plana: ilk 12 ay boyunca aylık 80 € sabit kota • Aylık kota, gelir düzeyine göre 230 € ile 500 € arasında değişmektedir Sosyal güvenlik sistemi sağlık hizmetleri, emeklilik, işsizlik sigortası, iş kazası ve meslek hastalığı sigortası ile analık/babalık izni haklarını kapsamaktadır.

Beckham Yasası (Ley Beckham veya Régimen Fiscal Especial para Trabajadores Desplazados), İspanya'ya taşınan yabancı profesyoneller için son derece cazip bir vergi rejimi sunmaktadır. Adını ünlü futbolcu David Beckham'dan alan bu yasa, 2005 yılında yürürlüğe girmiştir. Temel Avantajlar: • İspanya'da elde edilen gelir üzerinden sabit %24 vergi oranı (600.000 €'ya kadar; üzeri %47) • Normal artan oranlı IRPF yerine sabit oran uygulanması • Yurt dışı gelirlerin İspanya'da vergilendirilmemesi (belirli istisnalar hariç) • 6 yıl boyunca (taşınma yılı + 5 yıl) bu rejimden yararlanma hakkı Yararlanma Koşulları: • Son 5 yıl içinde İspanya'da vergi mukimi olmamış olmak (2023 reformu ile 5 yıla düşürüldü) • İspanya'da bir iş sözleşmesi ile çalışmak veya şirket yöneticisi olmak • Şirketin %25'inden fazlasına sahip olmamak (yönetici olarak başvuruluyorsa) • İspanya'ya taşındıktan sonra 6 ay içinde başvuru yapmak 2023 yılında yapılan reform ile dijital göçebeler (nómadas digitales) ve start-up kurucuları da bu rejimden yararlanabilir hale gelmiştir. Başvuru, Agencia Tributaria'ya Modelo 149 formu ile yapılmaktadır.

İspanyol iş hukuku, Estatuto de los Trabajadores (İşçi Statüsü) tarafından düzenlenmektedir ve çalışanlara güçlü korumalar sağlamaktadır: İş Sözleşmeleri: Yazılı sözleşme zorunludur. Belirsiz süreli (indefinido) ve belirli süreli (temporal) sözleşmeler mevcuttur. 2022 iş reformu ile belirli süreli sözleşmelerin kullanımı önemli ölçüde kısıtlanmıştır. Çalışma Süreleri: Haftalık maksimum çalışma süresi 40 saattir. Yıllık ücretli izin hakkı minimum 30 takvim günüdür. Fazla mesai yıllık 80 saati aşamaz. Asgari Ücret (Salario Mínimo Interprofesional - SMI): 2024 yılı itibarıyla 14 ödeme üzerinden aylık 1.134 € olarak belirlenmiştir. İspanya'da geleneksel olarak yılda 14 maaş ödenmektedir (12 aylık + 2 ekstra ödeme). İşten Çıkarma: Haklı nedenle (despido procedente), haksız nedenle (despido improcedente) ve toplu işten çıkarma (despido colectivo - ERE) türleri mevcuttur. Haksız işten çıkarmada tazminat, çalışılan her yıl için 33 günlük maaş tutarındadır (maksimum 24 aylık maaş). Convenios Colectivos (Toplu İş Sözleşmeleri): Sektörel veya şirket düzeyinde toplu iş sözleşmeleri, asgari koşulların üzerinde haklar belirleyebilir ve bağlayıcıdır.

İspanya'da tüm şirketler, Plan General de Contabilidad (PGC - Genel Muhasebe Planı) çerçevesinde muhasebe kayıtlarını tutmak zorundadır. PGC, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (IFRS) ile uyumludur. Zorunlu Defterler: • Libro Diario (Yevmiye Defteri): Tüm mali işlemlerin kronolojik kaydı • Libro de Inventarios y Cuentas Anuales (Envanter ve Yıllık Hesaplar Defteri) • Libro de Actas (Karar Defteri): Genel kurul ve yönetim kurulu kararları Yıllık Hesaplar (Cuentas Anuales): • Balance de Situación (Bilanço) • Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Gelir Tablosu) • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (Özkaynak Değişim Tablosu) • Estado de Flujos de Efectivo (Nakit Akış Tablosu) - büyük şirketler için • Memoria (Dipnotlar) Yıllık hesaplar, mali yıl sonundan itibaren 3 ay içinde hazırlanmalı, 6 ay içinde genel kurul tarafından onaylanmalı ve onaydan sonra 1 ay içinde Registro Mercantil'e sunulmalıdır. Hesapların zamanında sunulmaması durumunda 1.200 € ile 60.000 € arasında idari para cezası uygulanabilir. Küçük şirketler (PYMEs) için basitleştirilmiş PGC uygulanabilir. Belirli büyüklük eşiklerini aşan şirketler için bağımsız denetim (auditoría) zorunludur.