Création de Société et Services de Conseil au Brésil

Les structures qu'un investisseur étranger envisagera concrètement sont les suivantes : Sociedade Limitada (Ltda) : La société à responsabilité limitée, retenue dans la grande majorité des créations. Le capital est divisé non pas en actions mais en quotas ; une fois le capital souscrit intégralement libéré, la responsabilité des associés y est limitée. Aucun capital minimum légal n'est exigé. Le fonctionnement est fixé dans un acte sous seing privé, le contrato social, qui laisse une grande liberté sur les droits de vote, la répartition des bénéfices et les pouvoirs de gestion. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) : Depuis la réforme de liberté économique de 2019, une Ltda peut ne compter qu'un seul associé. Cette forme a remplacé l'EIRELI, supprimée en 2021 ; les EIRELI existantes ont été converties d'office en limitadas unipersonnelles. Sociedade Anônima (S.A.) : La société par actions régie par la loi de 1976. Le capital est divisé en actions, au moins 10 % du capital souscrit doit être libéré en numéraire à la constitution, et la gouvernance est plus rigide : organes statutaires, assemblées et procès-verbaux formels. Elle s'impose en présence d'investisseurs tiers, de catégories d'actions ou d'un projet de cotation. MEI : Le régime du micro-entrepreneur, plafonné à un chiffre d'affaires annuel modeste (81 000 R$ en 2025) et réservé aux personnes physiques résidant au Brésil. Il est inaccessible aux investisseurs étrangers. Pour la plupart des projets entrants, la Ltda s'impose : pas de capital minimum, coûts de fonctionnement réduits et reconnaissance pleine et entière par les banques, la douane et l'administration fiscale.

Le Brésil n'impose aucune restriction à une détention étrangère à 100 % dans la plupart des secteurs, mais deux exigences personnelles surprennent régulièrement les investisseurs. Chaque associé doit disposer d'un numéro fiscal brésilien. Une personne physique étrangère détenant des quotas doit obtenir un CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) ; une société étrangère associée doit elle-même être inscrite au CNPJ en qualité d'investisseur non-résident. Le CPF s'obtient sans se rendre au Brésil, via un consulat ou le canal en ligne de la Receita Federal, et conditionne l'ouverture du compte bancaire comme la délivrance du certificat numérique. La société doit avoir un administrateur résident. L'administrador désigné dans le contrato social — la personne qui engage juridiquement la société — doit résider au Brésil. Un associé non-résident ne peut donc pas se nommer lui-même sans obtenir au préalable un titre de séjour. En pratique, on nomme un dirigeant local de confiance ou l'on sollicite un visa investisseur. Par ailleurs, chaque associé non-résident doit donner procuration à une personne résidant au Brésil, avec pouvoir exprès de recevoir les actes de procédure. Cette procuration et les documents sociaux de l'associé étranger doivent être notariés, revêtus de l'apostille dans le pays d'origine, traduits par un tradutor público juramentado puis enregistrés auprès d'un cartório brésilien : c'est la première cause de retard.

La constitution est séquentielle : chaque étape dépend de la précédente. 1. Vérification de la dénomination et codes d'activité. La dénomination est contrôlée dans l'État du siège et les activités envisagées sont rattachées à des codes CNAE. Ce choix n'est pas cosmétique : il commande l'éligibilité au régime fiscal, les autorisations requises et la classe de risque municipale. 2. Rédaction du contrato social. Il fixe la dénomination, le siège, l'objet, le capital et sa division en quotas, l'identité et les pouvoirs de l'administrateur, ainsi que les règles de cession des quotas. 3. Immatriculation à la Junta Comercial. Le registre du commerce de l'État concerné — JUCESP à São Paulo, JUCERJA à Rio de Janeiro, JUCEMG au Minas Gerais — enregistre le contrato social et attribue le NIRE. Les dépôts sont électroniques et signés par certificat numérique. 4. Attribution du CNPJ par la Receita Federal. Le CNPJ est le numéro fiscal fédéral et constitue la véritable carte d'identité de la société. Grâce au réseau intégré Redesim, le dépôt au registre et la demande de CNPJ voyagent ensemble : le numéro suit généralement l'approbation de quelques jours ouvrés. Ce n'est qu'une fois le CNPJ obtenu que l'on peut ouvrir un compte, enregistrer les capitaux étrangers, embaucher et facturer.

Le CNPJ fédéral ne clôt pas le parcours. Le Brésil taxe les marchandises au niveau des États et les services au niveau des communes ; la société s'immatricule donc là où elle opérera réellement. • Inscrição Estadual : L'immatriculation auprès du service des finances de l'État (SEFAZ) s'impose à toute société qui vend, fabrique, importe ou transporte des marchandises, ces opérations relevant de l'ICMS, la TVA étatique. Sans elle, impossible d'émettre une NF-e valable ni, en pratique, de dédouaner des importations. • Inscrição Municipal : L'immatriculation auprès de la mairie (prefeitura) s'impose aux prestataires de services, dont les recettes sont soumises à l'ISS, la taxe municipale sur les services ; elle permet d'émettre la NFS-e. Une société exerçant les deux activités doit obtenir les deux immatriculations. • Alvará de funcionamento : La licence municipale d'exploitation autorise l'activité dans les locaux déclarés. La loi de liberté économique de 2019 a créé une voie rapide pour les activités à faible risque, avec licence automatique au dépôt et contrôle a posteriori ; les activités à risque moyen ou élevé requièrent toujours l'accord préalable des pompiers (AVCB), de la veille sanitaire ou des autorités environnementales. Les taux d'ICMS, d'ISS et les pratiques d'autorisation variant fortement d'un État et d'une commune à l'autre, le choix du siège est une décision commerciale et non une formalité administrative.

C'est l'étape la plus souvent négligée par les investisseurs étrangers, et celle dont l'oubli coûte le plus cher. Les fonds envoyés de l'étranger au capital d'une société brésilienne doivent être déclarés à la Banco Central do Brasil au titre de l'investissement direct étranger. Cette déclaration passait historiquement par le module RDE-IED ; elle s'effectue aujourd'hui dans le système consolidé SCE-IED. Elle est déposée par voie électronique par la société brésilienne et doit être enregistrée dans les 30 jours suivant l'arrivée des fonds. Pourquoi c'est essentiel : c'est l'enregistrement qui crée le droit de faire ressortir l'argent du pays. Le montant enregistré constitue l'assiette permettant de : • Rapatrier le capital — le remboursement du principal enregistré n'est pas traité comme un revenu imposable. • Transférer les dividendes à l'étranger via le marché des changes officiel. • Enregistrer les bénéfices réinvestis comme capital étranger additionnel, ce qui élargit l'assiette rapatriable. Un capital entré mais jamais enregistré se retrouve en pratique bloqué, et tout rapatriement excédant l'assiette enregistrée s'expose à l'imposition des plus-values. Notons aussi que les dividendes versés à l'étranger ont longtemps échappé à toute retenue à la source ; une loi adoptée fin 2025 a modifié cette situation : vérifiez le traitement en vigueur avant de planifier vos distributions. Les investisseurs enregistrés déposent en outre des déclarations économiques et financières périodiques et actualisent l'enregistrement à chaque changement de capital ou d'actionnariat.

Capital minimum. La Ltda n'est soumise à aucun minimum légal. Une constitution avec un montant symbolique est possible, mais la sous-capitalisation est mal perçue par les banques, les bailleurs et dans les appels d'offres publics, et le capital doit rester cohérent avec l'activité réellement exercée. La S.A. exige la libération en numéraire d'au moins 10 % du capital souscrit à la constitution. L'exception du visa investisseur. La donne change entièrement si un associé souhaite obtenir la résidence brésilienne par l'investissement. Selon les règles migratoires en vigueur en 2025, un titre de séjour permanent d'investisseur pour une personne physique suppose en principe un investissement d'au moins 500 000 R$ dans une société brésilienne. Un seuil réduit de 150 000 R$ s'applique, sous conditions, aux investissements dans l'innovation, la recherche fondamentale ou appliquée, la technologie et les jeunes pousses. Une voie distincte existe pour le dirigeant désigné d'un groupe étranger investissant au Brésil. Les fonds doivent être effectivement transférés et enregistrés auprès de la Banco Central. Compte bancaire. L'ouverture d'un compte professionnel exige la carte CNPJ, le contrato social enregistré, un justificatif d'adresse, les pièces d'identité et le CPF des administrateurs, ainsi que la divulgation complète des bénéficiaires effectifs sur toute la chaîne de détention. Les structures à capitaux étrangers font l'objet d'un examen de conformité approfondi et l'ouverture prend souvent plus de temps que la constitution elle-même : lancez-la en parallèle des dépôts au registre.

Les sociétés brésiliennes optent pour un régime d'imposition des bénéfices, et cette option engage en principe pour toute l'année civile. Simples Nacional. Régime unifié pour les petites entreprises dont le chiffre d'affaires brut ne dépasse pas 4,8 millions de R$ par an, acquitté en un versement mensuel unique (DAS) couvrant les impôts fédéraux, l'ICMS ou l'ISS et les cotisations sociales patronales, à des taux progressifs selon l'annexe applicable à l'activité. Point décisif : en sont exclues les sociétés dont le capital est détenu par une personne morale ainsi que celles qui constituent l'antenne brésilienne d'une société ayant son siège à l'étranger — ce qui écarte la plupart des groupes à capitaux étrangers. Lucro Presumido. Accessible jusqu'à 78 millions de R$ de chiffre d'affaires annuel. Le bénéfice imposable est présumé égal à un pourcentage fixe du chiffre d'affaires — environ 8 % pour les ventes de marchandises et 32 % pour la plupart des services au titre de l'IRPJ — auquel s'appliquent l'IRPJ à 15 % majoré de 10 % au-delà du seuil légal et la CSLL à 9 %. PIS et COFINS sont perçus en cascade à 3,65 %, sans droit à déduction. Adapté aux prestataires rentables à faible structure de coûts. Lucro Real. Imposition du bénéfice comptable réel, obligatoire au-delà de 78 millions de R$ et pour les établissements financiers. La charge nominale cumulée IRPJ et CSLL avoisine 34 %, mais les déficits sont reportables dans la limite d'une imputation annuelle de 30 % et PIS et COFINS relèvent du régime non cumulatif à 9,25 % avec déduction des intrants. Adapté aux activités capitalistiques ou à faible marge. Le Brésil est par ailleurs au milieu d'une réforme constitutionnelle de la fiscalité indirecte : la CBS et l'IBS remplacent progressivement PIS, COFINS, ICMS et ISS au fil d'une transition pluriannuelle. Modélisez votre position en tenant compte de cette transition, et pas seulement du droit actuel.

e-CNPJ. Sans certificat numérique ICP-Brasil, presque aucune déclaration ne peut être déposée au Brésil. La société obtient un e-CNPJ (type A1, fichier logiciel valable un an, ou A3 sur clé valable jusqu'à trois ans) et l'administrateur un e-CPF. Ces certificats signent les dépôts au registre, ouvrent le portail e-CAC de la Receita Federal et sont indispensables à la facturation électronique, à l'environnement comptable SPED et au système de paie eSocial. Délais. Documents en main, l'immatriculation au registre et l'attribution du CNPJ prennent en général une à trois semaines ; les immatriculations étatique et municipale ainsi que l'alvará ajoutent une à quatre semaines selon la commune et la classe de risque. Pour une Ltda à capitaux étrangers, une estimation réaliste de bout en bout se situe entre 60 et 90 jours, la chaîne apostille-traduction assermentée constituant presque toujours le chemin critique. Les étapes ne sont pas difficiles isolément, mais elles sont nombreuses, propres à chaque État et intolérantes aux erreurs d'ordonnancement : ce n'est pas une juridiction où l'on se constitue seul. Obligations continues : comptabilité et calculs fiscaux mensuels, déclarations DCTFWeb et EFD-Contribuições, déclarations d'ICMS ou d'ISS, paie via eSocial, dépôts annuels ECD et ECF dans SPED, et mises à jour auprès de la Banco Central évoquées plus haut. Le recours à un contador brésilien n'est pas optionnel en pratique : nous assurons ce service avec notre équipe professionnelle.