Hollanda'da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

Hollanda'da şirket kurarken tercih edebileceğiniz başlıca hukuki yapılar şunlardır: BV (Besloten Vennootschap): Hollanda'nın en yaygın şirket türüdür. 2012 yılında yürürlüğe giren Flex-BV yasasıyla minimum sermaye gereksinimi €0,01'e düşürülmüştür. Ortakların sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlıdır. Hisse devri kısıtlıdır ve noter onayı gerektirir. NV (Naamloze Vennootschap): Halka açık anonim şirket yapısıdır. Minimum sermaye €45.000'dir. Hisseler serbestçe devredilebilir ve borsa kotasyonu mümkündür. Büyük ölçekli şirketler ve halka arz planlayan işletmeler için uygundur. VOF (Vennootschap onder Firma): Kolektif şirket yapısıdır. İki veya daha fazla ortak tarafından kurulur. Ortaklar şirket borçlarından şahsen ve müteselsilen sorumludur. Tüzel kişiliği yoktur ancak KVK'da tescil edilir. Eenmanszaak: Tek kişilik işletme yapısıdır. Kuruluşu en basit olan yapıdır, noter gerektirmez. İşletme sahibi tüm borçlardan şahsen sorumludur. Küçük ölçekli girişimler için uygundur. CV (Commanditaire Vennootschap): Komandit şirket yapısıdır. En az bir sınırsız sorumlu ortak (beherende vennoot) ve en az bir sınırlı sorumlu ortak (commanditaire vennoot) bulunur. Stichting: Vakıf yapısıdır. Ticari amaçlı kullanılabilir ancak kâr dağıtımı yapılamaz. Holding yapıları ve sosyal girişimler için tercih edilir.

Hollanda'da şirket adı seçimi belirli kurallara tabidir. Seçilen isim KVK (Ticaret Odası) kayıtlarında benzersiz olmalıdır. BV yapısında şirket adının sonuna "B.V." ibaresi eklenmesi zorunludur. Şirket adı yanıltıcı olmamalı ve mevcut tescilli markalarla çakışmamalıdır. KVK, ad benzerlikleri konusunda uyarı verir ancak nihai sorumluluk kuruculara aittir. Yabancı dilde şirket adı kullanılabilir.

BV ve NV kuruluşu için Hollanda'da noter tasdikli bir kuruluş sözleşmesi (akte van oprichting) zorunludur. Bu belge şirketin ana sözleşmesini (statuten) içerir ve şirketin amacını, sermaye yapısını, yönetim kurallarını ve hisse dağılımını tanımlar. Noter, kuruluş öncesinde Adalet Bakanlığı'ndan onay alır. Bu süreçte kurucuların kimlik doğrulaması ve kara para aklama kontrolü (Wwft) yapılır. Noter ücretleri genellikle €500-€1.500 arasında değişir.

BV kuruluşunda 2012 Flex-BV reformu sayesinde minimum sermaye gereksinimi sembolik olarak €0,01'e düşürülmüştür. Ancak pratikte yeterli başlangıç sermayesi yatırılması önerilir; aksi halde yöneticiler yetersiz sermaye nedeniyle kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilir. Hollanda'da iş bankası hesabı açmak için şirketin KVK kaydı, kurucuların kimlik belgeleri ve iş planı gerekebilir. Başlıca bankalar arasında ING, ABN AMRO, Rabobank ve bunq yer almaktadır. NV yapısında minimum €45.000 sermaye yatırılması ve bunun en az beşte birinin kuruluşta ödenmesi zorunludur.

Hollanda'da tüm ticari faaliyetler KVK'da (Ticaret Odası) tescil edilmelidir. KVK kaydı şirketin resmi olarak tanınması için zorunludur. Kayıt süreci: • Noter tasdikli kuruluş sözleşmesinin hazırlanması • KVK randevusu alınması (çevrimiçi veya telefonla) • Kurucuların kimlik belgeleriyle birlikte KVK ofisine başvurması • Şirket bilgilerinin Handelsregister'a (Ticaret Sicili) kaydedilmesi • KVK numarası ve RSIN numarası verilmesi KVK kaydı genellikle aynı gün tamamlanır. Kayıt ücreti yaklaşık €75'tir. KVK numarası tüm resmi yazışmalarda ve faturalarda belirtilmelidir.

KVK kaydının ardından Belastingdienst (Hollanda Vergi İdaresi) otomatik olarak bilgilendirilir ve şirkete vergi numarası atanır. Hollanda'daki başlıca kurumsal vergiler: • Vennootschapsbelasting (Kurumlar Vergisi): İlk €200.000'lık kâr için %15, üzerindeki kâr için %25,8 oranında uygulanır. • Dividendbelasting (Temettü Vergisi): %15 oranında stopaj uygulanır. AB/AEA ülkeleri ve vergi anlaşması olan ülkelerle indirimli oranlar mevcuttur. • Loonbelasting (Gelir Vergisi Stopajı): İşverenler çalışanların maaşlarından gelir vergisi kesintisi yapmakla yükümlüdür. Hollanda'nın 100'den fazla ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunmaktadır. Bu anlaşmalar uluslararası ticaret yapan şirketler için önemli avantajlar sağlar.

Hollanda'da mal ve hizmet satışı yapan işletmeler BTW (Belasting over de Toegevoegde Waarde - Katma Değer Vergisi) mükellefi olmak zorundadır. BTW oranları: • Standart oran: %21 (çoğu mal ve hizmet) • İndirimli oran: %9 (gıda, ilaç, kitap, otel konaklaması, kültürel etkinlikler) • Sıfır oran: %0 (AB içi teslimatlar ve ihracat) BTW beyannameleri genellikle üç ayda bir verilir, ancak yüksek cirolu işletmeler aylık beyanname verebilir. AB içi ticaret yapan şirketler için Intracommunautaire Prestaties (ICP) beyannamesi de zorunludur.

Hollanda'nın en dikkat çekici vergi teşviklerinden biri olan 30% ruling, yurt dışından getirilen nitelikli çalışanlara önemli bir vergi avantajı sağlar. Bu düzenlemeye göre, işverenler nitelikli yabancı çalışanların brüt maaşının %30'unu vergiden muaf olarak ödeyebilir. Bu tutar, çalışanın Hollanda'ya taşınmasıyla ilgili ekstra maliyetleri (extraterritoriale kosten) karşılamak amacıyla verilir. Başvuru koşulları: • Çalışanın Hollanda sınırından en az 150 km uzakta ikamet etmiş olması • Hollanda iş piyasasında kıt bulunan uzmanlığa sahip olması • Minimum maaş eşiğini karşılaması (2024 yılı için yaklaşık €46.107, 30 yaş altı yüksek lisans mezunları için €35.048) • İşveren ve çalışanın birlikte Belastingdienst'e başvurması 30% ruling süresi maksimum 5 yıldır (2024 itibarıyla). Bu süre zarfında çalışan ayrıca Hollanda ehliyetini yabancı ehliyetiyle değiştirebilir ve Box 3 (tasarruf ve yatırım) vergisinden muaf tutulabilir.

Hollanda'nın Innovation Box (Innovatiebox) rejimi, yenilikçi faaliyetlerden elde edilen gelire önemli bir vergi indirimi sağlar. Bu rejim kapsamında, nitelikli fikri mülkiyet (IP) gelirlerine %9 oranında efektif kurumlar vergisi uygulanır (standart %25,8 yerine). Yararlanma koşulları: • Şirketin kendi geliştirdiği veya ortak geliştirdiği fikri mülkiyetten gelir elde etmesi • WBSO (Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk) sertifikası almış olması • Patent, yazılım veya bitki ıslahçı hakkı gibi nitelikli IP varlıklarına sahip olması Innovation Box, özellikle teknoloji şirketleri, yazılım geliştirme firmaları ve Ar-Ge yoğun işletmeler için Hollanda'yı son derece cazip kılmaktadır. WBSO programı ayrıca Ar-Ge personel maliyetlerinde vergi indirimi sağlar.

Hollanda iş hukuku, çalışan haklarını güçlü bir şekilde korumaktadır. İşverenler aşağıdaki yükümlülüklere tabidir: İş Sözleşmeleri: Yazılı sözleşme zorunludur. Belirsiz süreli ve belirli süreli sözleşmeler mevcuttur. Üst üste üç belirli süreli sözleşme veya toplam 36 ayı aşan sözleşmeler otomatik olarak belirsiz süreli hale gelir (ketenregeling). Asgari Ücret: 2024 yılı itibarıyla 21 yaş üstü için saatlik asgari ücret uygulanmaktadır. Asgari ücret yılda iki kez güncellenir. İzin Hakları: Yıllık izin en az 4 hafta (20 iş günü) tam zamanlı çalışanlar içindir. Hastalık durumunda işveren 2 yıl boyunca maaşın en az %70'ini ödemekle yükümlüdür. UWV (Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen): Hollanda'nın sosyal güvenlik kurumudur. İşverenler aşağıdaki primleri öder: • WW (İşsizlik Sigortası) • WIA (İş Göremezlik Sigortası) • ZVW (Sağlık Sigortası katkısı) İşten Çıkarma: Hollanda'da işten çıkarma UWV onayı veya mahkeme kararı gerektirir. Ekonomik nedenlerle işten çıkarmada UWV'ye, kişisel nedenlerle mahkemeye başvurulur. Transitievergoeding (geçiş tazminatı) ödenmesi zorunludur.

Hollanda'da tüm şirketler yasal defter tutma yükümlülüğüne tabidir. BV ve NV yapıları için çift taraflı muhasebe sistemi zorunludur. Temel yükümlülükler: • Yıllık mali tabloların (jaarrekening) hazırlanması • KVK'ya yıllık mali tabloların depo edilmesi (deponering) • Kurumlar vergisi beyannamesi (aangifte vennootschapsbelasting) • BTW beyannameleri (üç aylık veya aylık) • Bordro beyannameleri (loonaangifte) Büyük ve orta ölçekli şirketler için bağımsız denetim (accountantscontrole) zorunludur. Küçük şirketler basitleştirilmiş mali tablo sunabilir. Mali tabloların mali yıl sonundan itibaren 5 ay içinde hazırlanması ve 8 ay içinde onaylanması gerekir. Geç depo etme durumunda yöneticiler kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.

Hollanda, Avrupa'nın lojistik kalbi olarak bilinir ve bu konumunu iki büyük altyapı merkezine borçludur: Rotterdam Limanı: Avrupa'nın en büyük limanıdır ve dünya genelinde ilk 10 arasında yer alır. Yıllık 450 milyon tonun üzerinde yük kapasitesiyle Avrupa'ya giriş kapısı niteliğindedir. Petrokimya, konteyner taşımacılığı ve enerji sektörlerinde öncü konumdadır. Schiphol Havalimanı: Avrupa'nın en büyük havalimanlarından biridir. 300'den fazla destinasyona doğrudan uçuş bağlantısı sunar. Kargo taşımacılığında Avrupa'nın üçüncü büyük havalimanıdır. Altyapı Avantajları: • Avrupa'nın en gelişmiş karayolu ağlarından biri • Ren ve Maas nehirleri üzerinden iç su yolu taşımacılığı • Yüksek hızlı demiryolu bağlantıları (Thalys, Eurostar, ICE) • Dijital altyapıda Avrupa lideri: AMS-IX dünyanın en büyük internet değişim noktalarından biridir Bu altyapı avantajları, Hollanda'yı e-ticaret, dağıtım ve tedarik zinciri yönetimi şirketleri için ideal bir üs haline getirmektedir.