Rechtsberatung für Unternehmen in Polen

Polen ist eine Zivilrechtsordnung. Primäre Rechtsquelle ist das Gesetz; Urteile binden die Parteien des Rechtsstreits, nicht spätere Gerichte. Eine Präjudizienbindung kennt das System nicht, doch Beschlüsse des Sąd Najwyższy (Oberstes Gericht) und gefestigte obergerichtliche Rechtsprechung besitzen erhebliches argumentatives Gewicht und werden in jedem ernsthaften Gutachten zitiert. Der Rahmen, dem ein ausländisches Unternehmen praktisch begegnet, steht in wenigen Gesetzen: • Kodeks cywilny (1964) — das Zivilgesetzbuch: Allgemeiner Teil, Sachenrecht, Schuld- und Vertragsrecht, Erbrecht. Die Vertragsfreiheit ist ausdrücklich geschützt und wird durch Gesetz, die Natur des Rechtsverhältnisses und die Grundsätze des gesellschaftlichen Zusammenlebens begrenzt. • Kodeks spółek handlowych (2000) — Gesellschaftsrecht für Personengesellschaften, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft. • Kodeks pracy (1974) — das Arbeitsgesetzbuch. • Kodeks postępowania cywilnego — Zivilverfahren, Schiedsverfahren und Vollstreckung. • Prawo przedsiębiorców — das Unternehmergesetz mit den Grundfreiheiten und Grundpflichten unternehmerischen Handelns. Über allem steht das EU-Recht. Artikel 91 der Verfassung räumt ratifizierten völkerrechtlichen Verträgen und dem Recht einer Organisation, der Polen beigetreten ist, Vorrang vor einfachen Gesetzen ein. Seit dem 1. Mai 2004 gelten die Richtlinien und Verordnungen zu Rechnungslegung, Verbraucherrechten, Datenschutz, Produktsicherheit, Wettbewerb und grenzüberschreitender Vollstreckung in Polen wie im übrigen Unionsgebiet. Die praktische Folge: Ein Vertriebsvertrag, eine Datenschutzerklärung oder eine Produktkonformitätsakte, die für einen anderen EU-Markt erstellt wurde, trägt in Polen meist den größten Teil der Strecke. Was bleibt — Formerfordernisse, Sprache, Registereintragung und Organhaftung —, ist genau der Bereich, in dem lokale Beratung ihr Honorar verdient.

Die meisten ausländischen Investoren arbeiten über eine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), das polnische Pendant zur GmbH. Das Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN, der Mindestnennwert eines Anteils 50 PLN, und ein einziger Gesellschafter beliebiger Staatsangehörigkeit genügt. Alternativen sind die spółka akcyjna (S.A.), die Aktiengesellschaft mit einem Mindestkapital von 100.000 PLN, und die prosta spółka akcyjna (P.S.A.), eine 2021 eingeführte einfache Aktiengesellschaft für gründer- und investorengetriebene Vorhaben mit einem Mindestkapital von 1 PLN. Die Governance nach dem Kodeks spółek handlowych ruht auf drei Organen: • Zarząd (Geschäftsführung) — ein oder mehrere Mitglieder, die die Gesellschaft nach außen vertreten und das Tagesgeschäft führen. Sie müssen weder polnische Staatsangehörige noch in Polen ansässig noch Gesellschafter sein. Die Vertretungsregeln stehen im Gesellschaftsvertrag; schweigt dieser, vertreten zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer zusammen mit einem Handlungsbevollmächtigten (prokurent). • Zgromadzenie wspólników (Gesellschafterversammlung) — stellt den Jahresabschluss fest, beschließt über die Gewinnverwendung, erteilt Entlastung und stimmt den Geschäften zu, die das Gesetz ihr vorbehält. • Rada nadzorcza (Aufsichtsrat) — in den meisten GmbH-Gesellschaften fakultativ, zwingend jedoch, wenn das Stammkapital 500.000 PLN übersteigt und mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter vorhanden sind. In der Aktiengesellschaft ist er stets erforderlich. Eine Reform von 2022 hat die Aufsichtsräte gestärkt, eine Business Judgement Rule zum Schutz hinreichend informiert handelnder Organmitglieder kodifiziert und ein gesetzliches Konzernrecht (prawo holdingowe) eingeführt, das der Muttergesellschaft verbindliche Weisungen gegenüber einer polnischen Tochter erlaubt, die sich diesem Regime unterstellt hat.

Dies ist der wichtigste einzelne Punkt, den ein Geschäftsführer einer polnischen Gesellschaft kennen muss — und er hat im englischen oder amerikanischen Recht keine echte Entsprechung. Nach Artikel 299 des Kodeks spółek handlowych haften die Mitglieder des zarząd mit ihrem eigenen Vermögen gesamtschuldnerisch für die unbezahlten Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wenn die Vollstreckung gegen eine sp. z o.o. fruchtlos bleibt, der Gerichtsvollzieher die Sache also mangels Masse zurückgibt. Der Gläubiger muss weder Verschulden noch Missmanagement noch Bösgläubigkeit beweisen. Er beweist die Forderung, die erfolglose Vollstreckung und die Organstellung des Beklagten im maßgeblichen Zeitraum. Entlastet wird ein Mitglied nur, wenn es einen der gesetzlichen Einwände führt: 1. Der Insolvenzantrag wurde rechtzeitig gestellt oder ein Restrukturierungsverfahren rechtzeitig eröffnet; 2. Die unterbliebene Antragstellung war nicht von ihm zu vertreten; 3. Dem Gläubiger ist trotz fehlenden Antrags kein Schaden entstanden. Die Frist liefert das Insolvenzrecht: Der Antrag ist binnen dreißig Tagen ab Eintritt der Zahlungsunfähigkeit zu stellen, also sobald die Gesellschaft fällige Verbindlichkeiten nicht mehr bedienen kann oder — bei Kapitalgesellschaften — ihre Verbindlichkeiten das Vermögen länger als vierundzwanzig Monate übersteigen. Parallele Regelungen verstärken den Befund: Nach der Ordynacja podatkowa (Abgabenordnung) haften Geschäftsführer nach derselben Logik für Steuer- und Sozialversicherungsrückstände. Wer eine defizitäre polnische Tochter treiben lässt, während die Muttergesellschaft noch überlegt, baut persönliches Risiko auf. Prüfen Sie die Zahlungsfähigkeit monatlich, protokollieren Sie Beschlüsse und holen Sie insolvenzrechtlichen Rat früh ein, nicht spät.

Polnische Gesellschaftsunterlagen bestehen aus zwei Schichten. Die umowa spółki (Gesellschaftsvertrag) ist öffentlich: Sie wird zum Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), dem Landesgerichtsregister, eingereicht und ist online für jedermann einsehbar. Die Gesellschaftervereinbarung (umowa wspólników) ist ein privater Vertrag nach dem Zivilgesetzbuch — dort lebt die eigentliche kaufmännische Abrede. Form ist in Polen keine Formalie. Ein Formfehler macht das Geschäft nichtig, nicht bloß schwer beweisbar: • Der Gesellschaftsvertrag einer sp. z o.o. bedarf der notariellen Urkunde (akt notarialny) vor einem notariusz, ebenso jede spätere Änderung. Alternative ist die Gründung über das Online-System S24 mit Musterprotokoll und qualifizierter elektronischer oder vertrauenswürdiger Signatur. • Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer sp. z o.o. verlangt Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften (podpisy notarialnie poświadczone). Ein privatschriftlich unterzeichneter Anteilskaufvertrag überträgt nichts. • Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen werden mit der Eintragung im KRS wirksam, nicht mit der Unterschrift. • Wirtschaftlich Berechtigte sind fristgerecht an das Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) zu melden; Versäumnisse werden empfindlich sanktioniert. Die Gesellschaftervereinbarung liefert, was das Gesetz nicht bereitstellt: Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte, Drag-along- und Tag-along-Rechte, Entsendungsrechte, einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, Finanzierungspflichten, Patt-Auflösung und einen Exit-Mechanismus. Beachten Sie: Der Gesellschaftsvertrag selbst kann die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig machen, während eine nur privat vereinbarte Beschränkung zwar die Parteien bindet, eine vertragswidrige Übertragung aber nicht automatisch unwirksam macht — beide Dokumente gehören deshalb in eine Hand.

Das Vertragsrecht steht im Kodeks cywilny, der die benannten Vertragstypen — Kauf, Lieferung, Werkvertrag, Auftrag, Handelsvertretung, Miete, Beförderung — regelt und jede von den Parteien gelassene Lücke schließt. Diese Vorschriften sind dispositiv: Schweigt Ihr Vertrag, spricht das Gesetzbuch, oft mit einem Ergebnis, das am Verhandlungstisch niemand gemeint hat. Punkte, die in grenzüberschreitenden Geschäften immer wieder auftauchen: • Form. Manche Verträge bedürfen der Schrift- oder notariellen Form bei sonstiger Nichtigkeit; eine qualifizierte elektronische Signatur steht der Schriftform gleich. • Verjährung. Regelmäßig sechs Jahre, für Ansprüche aus unternehmerischer Tätigkeit und für wiederkehrende Leistungen jedoch drei Jahre; Fristen ab zwei Jahren enden am Ende des Kalenderjahres. • Zahlungsverzug. Der gesetzliche Verzugszins im Handelsverkehr folgt dem Leitzins der polnischen Nationalbank zuzüglich eines Aufschlags, eine Beitreibungspauschale fällt an, und Zahlungsfristen zwischen Unternehmen sind gedeckelt — in der Regel auf sechzig Tage, kürzer bei öffentlichen Schuldnern. • Sprache. In Verbraucherverträgen und Arbeitsunterlagen ist Polnisch vorgeschrieben; zweisprachige Handelsverträge sind Standard. Rechtswahl und Streitbeilegung. Polen wendet Rom I an, eine Wahl ausländischen Rechts wird in ihren Grenzen respektiert. Urteile anderer Mitgliedstaaten zirkulieren nach der Brüssel-Ia-Verordnung ohne Exequatur. Urteile aus Drittstaaten werden nach der Zivilprozessordnung vorbehaltlich definierter Versagungsgründe anerkannt und bedürfen zur Vollstreckung einer gerichtlichen Vollstreckbarerklärung. Die Schiedsgerichtsbarkeit ist eine starke Alternative: Polen ist seit 1961 Vertragsstaat des New Yorker Übereinkommens, das Schiedsrecht folgt dem UNCITRAL-Modellgesetz, und das Schiedsgericht bei der Polnischen Handelskammer (Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej) in Warschau ist die etablierte Institution der Region.

Der Kodeks pracy ist schutzorientiert, detailliert und wird tatsächlich durchgesetzt. Er gilt für jeden, der in einem Arbeitsverhältnis tätig ist — unabhängig davon, wie das Papier überschrieben ist. Die vier Arten, in Polen zu arbeiten: • Umowa o pracę — der Arbeitsvertrag mit vollem gesetzlichem Schutz, als Probe-, befristeter und unbefristeter Vertrag; die Befristung ist durch die 33/3-Regel begrenzt: höchstens dreiunddreißig Monate über höchstens drei Verträge. • Umowa zlecenie — ein zivilrechtlicher Dienstleistungsauftrag mit Sorgfaltspflicht; grundsätzlich sozialversicherungspflichtig und an einen gesetzlichen Mindeststundensatz gebunden. • Umowa o dzieło — der Werkvertrag über ein konkretes Ergebnis; meist außerhalb der Sozialversicherung und deshalb genau beobachtet. Jeder solche Vertrag ist der ZUS zu melden. • B2B — der Auftragnehmer fakturiert über sein eigenes Gewerbe, häufig zu einem Pauschal- oder Einheitssteuersatz. Das eigentliche Risiko ist die Scheinselbstständigkeit. Artikel 22 des Kodeks pracy bestimmt das Arbeitsverhältnis nach seinem Inhalt — Arbeit bestimmter Art, unter Leitung des Arbeitgebers, an dem von ihm bestimmten Ort und zu der von ihm bestimmten Zeit, gegen Entgelt — und verbietet ausdrücklich, einen Arbeitsvertrag unter diesen Voraussetzungen durch einen zivilrechtlichen Vertrag zu ersetzen. Die Arbeitsaufsicht Państwowa Inspekcja Pracy (PIP) prüft genau dieses Muster, verhängt Bußgelder und kann auf Feststellung des Arbeitsverhältnisses klagen. Kernstandards sind nach Betriebszugehörigkeit gestaffelte Kündigungsfristen — grob zwei Wochen, ein Monat oder drei Monate —, eine schriftliche Begründung und Gewerkschaftskonsultation bei der Kündigung unbefristeter und seit 2023 auch befristeter Verträge, der Achtstundentag bei durchschnittlich vierzig Wochenstunden, gedeckelte und zuschlagspflichtige Überstunden sowie zwanzig oder sechsundzwanzig Urlaubstage. PPK (Pracownicze Plany Kapitałowe) ergänzt eine Betriebsrente mit automatischer Einbeziehung: Der Arbeitgeber zahlt 1,5% des Entgelts, der Beschäftigte 2%, und wer austritt, wird in bestimmten Abständen erneut angemeldet.

Beide Felder beherrscht eine Behörde: das Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), das Amt für Wettbewerbs- und Verbraucherschutz, dessen Präsident verbindliche Verwaltungsentscheidungen erlässt und Geldbußen verhängt. Das Verbraucherrecht ist nahezu vollständig unionsrechtlich geprägt und wirkt vertraut: vierzehntägiges Widerrufsrecht bei Fernabsatz- und Haustürgeschäften, vorvertragliche Informationspflichten, gesetzliche Vertragsmäßigkeits- und Gewährleistungsregeln für Waren und digitale Inhalte sowie die Pflicht, bei angekündigten Preissenkungen den niedrigsten Preis der letzten dreißig Tage auszuweisen. Eine polnische Besonderheit: Einzelunternehmer genießen bei Geschäften außerhalb ihres eigenen Fachgebiets teilweise verbraucherähnlichen Schutz. Missbräuchliche Klauseln verdienen eigene Aufmerksamkeit. Eine nicht individuell ausgehandelte Klausel in einem Verbrauchervertrag, die Rechte und Pflichten in einer den guten Sitten widersprechenden Weise gestaltet und die Interessen des Verbrauchers grob verletzt, bindet den Verbraucher nicht. Der Präsident von UOKiK kann eine Klausel durch Entscheidung mit Wirkung für sämtliche Verbraucher dieses Unternehmens für missbräuchlich erklären; die veröffentlichten Register verbotener Klauseln und ergangener Entscheidungen sind die erste Adresse, an der ein kompetenter Berater polnische Allgemeine Geschäftsbedingungen prüft. Zum Instrumentarium gehören Entscheidungen über Praktiken, die kollektive Verbraucherinteressen verletzen, Bußgelder bis zu 10% des Jahresumsatzes, Anordnungen zur Veröffentlichung berichtigender Erklärungen und zur Entschädigung der Verbraucher sowie gesonderte Verfahren gegen übermäßige Zahlungsverzögerungen. Das Wettbewerbsrecht spiegelt die Artikel 101 und 102 AEUV. Die Fusionskontrolle verlangt eine Anmeldung, wenn der weltweite Gesamtumsatz 1 Milliarde Euro oder der Polen-Umsatz 50 Millionen Euro übersteigt, mit einer De-minimis-Ausnahme für kleine Zielunternehmen; ein Vollzug vor Freigabe ist bußgeldbewehrt, und Führungskräfte können persönlich belangt werden. Ein gesondertes, ebenfalls bei UOKiK angesiedeltes Investitionsprüfungsregime kann den Erwerb strategischer polnischer Unternehmen durch Investoren von außerhalb der EU, des EWR und der OECD erfassen.

Gewerblicher Rechtsschutz. Nationale Behörde ist das Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej, das polnische Patentamt, das nach dem Gesetz über den gewerblichen Rechtsschutz Marken, Patente, Gebrauchsmuster und Designs registriert. Eine polnische Marke läuft zehn Jahre und ist verlängerbar; seit der Reform von 2016 weist das Amt eine Anmeldung nicht mehr von Amts wegen wegen älterer Rechte zurück — Inhaber älterer Rechte müssen binnen einer Dreimonatsfrist Widerspruch einlegen, was eine aktive Markenüberwachung unerlässlich macht. Für die meisten ausländischen Unternehmen ist der europäische Weg der bessere: Eine beim EUIPO angemeldete Unionsmarke oder ein eingetragenes Gemeinschaftsgeschmacksmuster erfasst Polen und alle übrigen Mitgliedstaaten in einer einzigen Anmeldung. Patente lassen sich national oder über das Europäische Patentamt erlangen und in Polen validieren — zu beachten ist, dass Polen dem Einheitspatent und dem Einheitlichen Patentgericht nicht beigetreten ist, ein Einheitspatent also nicht auf polnisches Territorium wirkt. Das Urheberrecht entsteht ohne Registrierung. Die Verwertungsrechte laufen siebzig Jahre über den Tod des Urhebers hinaus; Urheberpersönlichkeitsrechte sind zeitlich unbegrenzt und unübertragbar. Zwei Gestaltungsregeln wiegen schwer: Eine Übertragung oder ausschließliche Lizenz bedarf der Schriftform bei sonstiger Nichtigkeit, und der Vertrag muss die Verwertungsarten (pola eksploatacji) ausdrücklich benennen — nicht genannte Verwertungsarten gehen schlicht nicht über. Die Verwertungsrechte an Software, die ein Arbeitnehmer schafft, stehen kraft Gesetzes dem Arbeitgeber zu; bei freien Mitarbeitern gilt das nur, wenn der Vertrag es sauber regelt. Datenschutz bedeutet DSGVO, beaufsichtigt von UODO — dem Urząd Ochrony Danych Osobowych unter seinem Präsidenten — neben dem polnischen Durchführungsgesetz. Die lokalen Besonderheiten stehen im Kodeks pracy: welche Datenkategorien ein Arbeitgeber rechtmäßig verlangen darf, enge Vorgaben für Arbeitnehmerbiometrie und ein gesetzliches Regime der Arbeitsplatzüberwachung mit Vorabinformation und interner Dokumentation.

Immobilien. Jede Eigentumsübertragung bedarf einer notariellen Urkunde; das Eigentum wird im elektronischen Grundbuch, den księgi wieczyste, eingetragen, das öffentlichen Glauben genießt: Wer gutgläubig auf das Register vertraut, ist geschützt. Manche Grundstücke stehen nicht im Volleigentum, sondern im Erbnießbrauch (użytkowanie wieczyste). Der Erwerb durch Ausländer richtet sich nach einem Gesetz aus dem Jahr 1920: Ein Nichtstaatsangehöriger benötigt eine Genehmigung des Ministers für Inneres und Verwaltung, um polnische Immobilien oder Anteile zu erwerben, die ihm die Kontrolle über eine grundbesitzende Gesellschaft verschaffen. Staatsangehörige und Gesellschaften des EWR und der Schweiz sind befreit; die für sie einst geltenden Übergangsbeschränkungen bei land- und forstwirtschaftlichen Flächen sind ausgelaufen. Der Erwerb von Agrarflächen ist davon unabhängig für alle Käufer beschränkt, mit Vorkaufsrechten der staatlichen Agentur KOWR. Prozessführung. Erste Instanz ist das sąd rejonowy oder, oberhalb eines gesetzlichen Streitwerts, das sąd okręgowy; Wirtschaftskammern entscheiden Handelssachen, und ein erstinstanzliches Verfahren dauert typischerweise ein bis zwei Jahre, bei Sachverständigenbeweis länger. Die Gerichtsgebühr ist ein gedeckelter Prozentsatz des Streitwerts, und die unterliegende Partei trägt die Kosten nach einem gesetzlichen Tarif, der die tatsächlichen Anwaltskosten selten deckt. Das elektroniczne postępowanie upominawcze (EPU) des E-Gerichts in Lublin liefert schnelle Mahnbescheide für unbestrittene Geldforderungen, ein Widerspruch führt die Sache jedoch ins ordentliche Verfahren über. Ein einstweiliger Arrest (zabezpieczenie) kann Vermögen vor dem Urteil sichern; vollstreckt wird durch einen komornik, den Gerichtsvollzieher mit Zugriff auf Bank-, Grundbuch- und Steuerdaten. Genehmigungen. Finanzdienstleistungen und Zahlungsverkehr (Aufsicht: KNF), Versicherungen, Alkohol, Kraftstoffe, Arzneimittel, Abfall, Transport, Sicherheitsdienste, Glücksspiel und Telekommunikation erfordern eine Konzession, Lizenz oder Eintragung in ein reguliertes Register. Wer Sie berät. Polen kennt zwei gleichrangige Anwaltsberufe — adwokat und radca prawny —, beide mit vollem Auftrittsrecht vor Gericht; der praktische Unterschied ist, dass ein radca prawny in einem Arbeitsverhältnis tätig sein darf, weshalb Syndikusjuristen in der Regel diesen Titel führen. Der notariusz ist kein Parteivertreter, sondern Amtsträger: Er errichtet notarielle Urkunden, beglaubigt Unterschriften und verwahrt Treuhandgelder. Schutzrechtsanmeldungen laufen über einen rzecznik patentowy, den Patentanwalt.