Polonya'da Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

Polonya şirketler hukuku Kodeks spółek handlowych (Ticaret Şirketleri Kanunu) ile düzenlenmiştir ve yabancı yatırımcılar kanunun öngördüğü tüm yapıları kullanabilir. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.): Limited şirkettir ve yabancı yatırımların ezici çoğunluğunda tercih edilen yapıdır. Asgari sermaye 5.000 PLN, pay başına asgari itibari değer ise 50 PLN'dir. Yönetim, üyeleri herhangi bir uyruktan olabilen ve Polonya'da ikamet etmesi gerekmeyen zarząd (yönetim kurulu) tarafından yürütülür; şirketin tamamı tek bir ortağa ait olabilir. Denetim kurulu yalnızca sermayenin 500.000 PLN'yi aşması ve ortak sayısının yirmi beşi geçmesi hâlinde zorunludur. Prosta spółka akcyjna (P.S.A.): Temmuz 2021'den bu yana kullanılabilen, girişimler için tasarlanmış basit anonim şirkettir. Sermaye 1 PLN'den başlar, paylar itibari değer taşımaz ve diğer sermaye şirketlerinde mümkün olmayan biçimde emek veya hizmet de sermaye olarak konabilir. Ayrı yönetim ve denetim kurulları yerine tek kademeli bir rada dyrektorów (direktörler kurulu) kurulmasına da izin verir; buna karşılık bankalar ve ticari muhataplar bu yapıyı henüz daha az tanımaktadır. Spółka akcyjna (S.A.): Tam anonim şirkettir: asgari sermaye 100.000 PLN, tescilden önce en az dörtte birinin ödenmesi, zorunlu denetim kurulu ve baştan sona noter işlemleri. Büyük ölçekli yapılara ve halka açılma planlarına uygundur. Şahıs şirketleri: Ortakların sınırsız sorumlu olduğu spółka jawna (kollektif şirket) ve en az bir sınırsız, bir sınırlı ortak içeren spółka komandytowa (komandit şirket). 2021'den itibaren komandit şirket de kurumlar vergisi mükellefi olduğundan eski vergisel cazibesinin büyük bölümünü yitirmiştir. Yabancı yatırımcıların neredeyse tamamı için doğru yanıt sp. z o.o.'dur: kurulması ucuz, her yerde tanınan ve aşağıda anlatılan tüm vergi rejimleriyle uyumlu bir yapıdır.

Polonya'da birbirinden gerçekten farklı iki kuruluş yolu vardır ve doğru seçimi baştan yapmak hem masraftan hem de işi yeniden yapmaktan kurtarır. S24 yolu. Adalet Bakanlığı'nın işlettiği çevrimiçi sistemde sp. z o.o., P.S.A. ve çoğu şahıs şirketi, hazır bir şablon sözleşmeyle (wzorzec umowy) kurulur ve mahkeme tarafından ilke olarak bir iş günü içinde tescil edilir. Karşılığında iki kısıt vardır: esas sözleşme yalnızca şablonun sunduğu seçeneklerden oluşturulabilir ve sermaye nakden konmalıdır. Her ortak ve yönetim kurulu üyesi belgeyi profil zaufany (Polonya güvenilir profili), Polonya e-kimliği (e-dowód) veya nitelikli elektronik imza ile imzalar. Polonya PESEL numarası olmayan yurt dışındaki kurucular son seçeneği kullanır; AB içinde eIDAS kapsamında verilmiş her nitelikli imza kabul edilir. Mahkeme ve ilan harçları 2025 itibarıyla toplam yaklaşık 350 PLN'dir. Noter yolu. Esas sözleşme şablondan ayrıldığında — farklı haklar taşıyan pay grupları, özel devir kısıtlamaları, olağan dışı nisaplar — veya sermaye ayni olarak (aport) konduğunda Polonyalı bir noter zorunludur. Kurucuların bizzat gelmesi gerekmez: noterden onaylı ve apostilli bir vekâletname, yeminli tercüman (tłumacz przysięgły) çevirisiyle birlikte, temsilcinin Varşova'da imza atmasına imkân verir. Başvurunun kendisi yine elektroniktir; Temmuz 2021'den bu yana tüm KRS başvuruları Portal Rejestrów Sądowych üzerinden dijital olarak yapılır. Harçlar yaklaşık 600 PLN, buna noterin sermayeye göre ölçeklenen ücreti eklenir. İşlem vergisi. Her iki yolda da esas sözleşme, sermayenin %0,5'i oranında PCC (medeni hukuk işlemleri vergisi) doğurur. Klasik yolda bu vergiyi noter tahsil eder; S24'te ise şirketin kendisi on dört gün içinde PCC-3 beyannamesini verip ödemek zorundadır ve ilk kez şirket kuranların en sık atladığı adım budur.

KRS. Polonya şirketi, tüzel kişiliğini Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) yani Ulusal Mahkeme Siciline kaydıyla kazanır; sicil, şirket merkezinin bağlı olduğu asliye mahkemesinin ticaret dairesince tutulur. İmza ile tescil arasındaki dönemde şirket, adının sonuna eklenen spółka z o.o. w organizacji ibaresiyle zaten faaliyet gösterebilir: sözleşme yapabilir, banka hesabı açabilir ve personel istihdam edebilir. Sicil kamuya açıktır ve ücretsiz sorgulanır; yönetim kurulunu ve temsil şeklini, sermayeyi, faaliyet konusunu ve sermayenin %10'u veya fazlasını elinde tutan tüm ortakları gösterir. NIP ve REGON kendiliğinden gelir. Tek pencere ilkesi uyarınca mahkeme tescili istatistik kurumuna ve vergi idaresine iletir; bunlar ayrı bir başvuruya gerek kalmadan, genellikle birkaç gün içinde REGON istatistik numarasını ve NIP vergi kimlik numarasını verir. NIP-8 bildirimi. Mahkemenin toplamadığı veriler — banka hesap numaraları, muhasebe kayıtlarının tutulduğu yer, ek faaliyet adresleri — KRS tescilinden itibaren 21 gün içinde NIP-8 formuyla vergi dairesine bildirilir; şirket daha erken sigorta primi ödemeye başlarsa süre 7 güne iner. CRBR. Her şirket gerçek faydalanıcılarını, Gerçek Faydalanıcılar Merkezî Sicili olan Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych'e KRS tescilinden itibaren 14 gün içinde, sonraki her değişikliği de yine 14 gün içinde bildirmek zorundadır. Bildirim elektroniktir ve şirketin temsil kurallarına uygun biçimde yönetim kurulu üyelerince bizzat imzalanmalıdır; vekil aracılığıyla yapılamaz. Yaptırım 1.000.000 PLN'ye kadar çıktığından bu süre, şirketin tescil edildiği gün ajandaya yazılmalıdır.

Sermaye uygulamada. sp. z o.o. için 5.000 PLN'lik asgari tutar bloke edilen bir mevduat değil, işletme sermayesidir; ilk günden itibaren işte kullanılabilir. Klasik yolda sermaye başvurudan önce konur ve yönetim kurulu bunu başvuruda beyan eder; S24'te ise sermaye tescilden sonra da konabilir ve yönetim kurulu bunun yapıldığını tescilden itibaren yedi gün içinde beyan eder. Ayni sermaye esas sözleşmede ayrıntılandırılmalıdır: konu edilen varlık, koyan ortak ve karşılığında verilen paylar. Tescilli adres. Esas sözleşmede siedziba, yani şirketin hangi mahkeme ve hangi vergi dairesine bağlı olacağını belirleyen şehir yer alır; tam adres ise sicile bildirilir. Mahkeme, işyerini kullanma hakkının kanıtını bekler: kira sözleşmesi, tapu veya adres üzerinde hak sahibi olan kişinin yazılı muvafakati. Sanal ofisler yaygın biçimde kullanılır ve genelde kabul görür; ancak sağlayıcıyı dikkatle seçmek gerekir. Vergi daireleri KDV kaydı sırasında adresleri fiilen denetler; yazışmayı teslim alamayan veya denetime ev sahipliği yapamayan bir adres kaydın reddine yol açar. Banka hesabı. Polonya bankaları kara para aklamayla mücadele kapsamında tam kimlik tespiti uygular ve çoğu hâlâ yönetim kurulu üyesinin pasaportuyla şubeye gelmesini bekler; birkaç banka artık nitelikli elektronik imzayla uzaktan hesap açmaktadır. Gerçek bir Polonya hesabı için iki güçlü gerekçe vardır: vergiler, şirketin NIP numarasından türetilen bireysel vergi hesabı mikrorachunek podatkowy üzerinden ödenir; ayrıca KDV beyaz listesinde yalnızca Polonya bankalarında veya kredi birliklerinde tutulan ve vergi dairesine bildirilen hesaplar görünür. Yabancı bir IBAN, Polonyalı müşterilerinizi aşağıda anlatılan yaptırımlarla karşı karşıya bırakır.

Kayıt. KDV genel oranı %23'tür; %8 ve %5 indirimli oranlar ile ihracat ve AB içi teslimlerde sıfır oran uygulanır. Şirket, ilk vergiye tabi satışından önce VAT-R formuyla kaydolur. Kayıt otomatik değildir: vergi dairesi işin gerçekliğini denetler, kira sözleşmesini, sözleşmeleri, banka bilgilerini ve faaliyetin tarifini ister; bu nedenle birkaç günden birkaç haftaya uzanan bir süre öngörülmelidir. Yıllık cirosu 200.000 PLN'ye kadar olan küçük işletmeler için muafiyet vardır; ancak bu muafiyet bazı danışmanlık ve hukuk faaliyetlerine ve Polonya'da işyeri bulunmayan işletmelere kapalıdır. VAT-UE. Diğer üye devletlerle ticaret aynı form üzerinde ayrı bir kayıt gerektirir; bu kayıt numaraya PL ön ekini kazandırır ve numarayı AB'nin VIES veri tabanında yayımlar. İlk AB içi alım veya teslimden önce tamamlanmış olmalıdır ve her ayın 25'ine kadar verilen bir özet bildirim (informacja podsumowująca) yükümlülüğü getirir. Biała lista. Vergi idaresi, her mükellefin KDV durumunu ve bildirdiği banka hesaplarını gösteren biała lista podatników VAT (KDV mükellefleri beyaz listesi) adlı sicili yayımlar. 15.000 PLN ve üzeri bir ödemenin listede yer almayan bir hesaba yapılması ödeyene iki kat pahalıya mal olur: gider kurumlar vergisi matrahından indirilemez ve ödeyen, satıcının o işleme ilişkin KDV'sinden müteselsilen sorumlu olur. Her ikisi de havaleden itibaren yedi gün içinde verilecek bir ZAW-NR bildirimiyle önlenebilir; akıllıca olanı ise ödeme anında otomatik doğrulama yapmaktır. Bölünmüş ödeme. Mechanizm podzielonej płatności, KDV Kanunu'nun 15 sayılı ekinde sayılan mal ve hizmetleri — inşaat, elektronik, çelik, akaryakıt — içeren ve brüt tutarı 15.000 PLN ve üzeri olan faturalarda zorunludur. KDV tutarı ayrı bir KDV hesabına düşer ve yalnızca KDV, diğer vergiler, gümrük vergileri ve sosyal güvenlik primleri için kullanılabilir.

Genel oran %19'dur ve Polonya mukimi şirketin dünya çapındaki kazancına uygulanır. Mukimlik, merkez veya fiilî yönetim yerine göre belirlenir; dolayısıyla tümüyle yurt dışından yönetilen bir sp. z o.o., yöneticinin bulunduğu ülkede de vergisel varlık yaratabilir. Yönetim kurulunun nasıl çalışacağı, yapı kurgulanırken düşünülmesi gereken bir konudur. %9'luk indirimli oran, sermaye kazançları dışındaki gelirler için küçük mükelleflere açıktır: önceki yıl KDV dâhil brüt satış hasılatı 2 milyon EUR karşılığı PLN tutarını aşmamış olan ve cari yıl net hasılatı da aynı sınırın altında kalan şirketler. Yeni kurulan şirketler bu oranı ilk vergilendirme döneminde kullanabilir; ancak mevcut bir işletmenin dönüştürülmesi veya ayni sermaye olarak konmasıyla doğan şirketleri dışlayan kötüye kullanım karşıtı kurallar saklıdır. Estonya tipi CIT. Ryczałt od dochodów spółek, kârını yeniden yatırıma dönüştüren şirketler için Polonya sisteminin en ilgi çekici aracıdır: kâr dağıtılana kadar kurumlar vergisi doğmaz. Ekipman, istihdam veya işletme sermayesini finanse eden dağıtılmamış kazanç hiç vergilenmez. Dağıtım anında oran küçük mükellefler ve yeni şirketler için %10, diğerleri için %20'dir; ortak, şirketin ödediği verginin bir bölümünü %19'luk temettü vergisinden mahsup edebildiği için toplam efektif yük sırasıyla yaklaşık %20 ve %25'e iner. Koşullar önemlidir: ortakların tamamı gerçek kişi olmalı, şirket başka şirketlerde pay sahibi olmamalı, ortaklar dışında en az üç kişi istihdam edilmeli (yeni kurulan şirketlerde bu koşul yumuşatılır) ve pasif gelirler azınlıkta kalmalıdır. İlk versiyondaki yatırım harcaması şartı 2022'de kaldırılmıştır. Temettüler yabancı ana şirkete %19 stopajla ödenir; bu oran çifte vergilendirme anlaşmalarıyla düşürülür veya AB Ana-Yavru Şirket rejimi kapsamında tamamen kalkar. Aynı alıcıya yılda 2 milyon PLN'yi aşan ödemelerde önce öde-sonra iade mekanizması devreye girer. Ayrıca sürekli zarar açıklayan veya kârlılığı çok düşük şirketleri hedefleyen bir asgari kurumlar vergisi 2024 yılından itibaren fiilen uygulanmaya başlamıştır.

Yazılım ve mühendislik gruplarının Polonya'yı daha ucuz komşularına tercih etmesinin başlıca nedenlerinden biri teşvik paketidir. IP Box. Nitelikli fikrî mülkiyetten — patentler, koruma belgeleri ve uygulamada her şeyden önce bilgisayar programları üzerindeki telif hakları — elde edilen ve şirketin kendi araştırma geliştirme faaliyetiyle yarattığı, geliştirdiği veya iyileştirdiği gelir, %19 yerine %5 oranında vergilendirilir. İndirim aylık geçici vergide değil yıllık beyannamede talep edilir ve tümüyle belgelendirmeye dayanır: her nitelikli varlık için hasılatı, maliyeti ve kazancı ayrı ayrı gösteren kayıtlar tutulmalı ve arkasındaki Ar-Ge çalışması kanıtlanabilmelidir. Kendi ürününü geliştiren yazılım şirketleri ile geliştirmeyi Polonya iştirakinde toplayan gruplar tipik yararlanıcılardır. Ar-Ge indirimi (ulga B+R). Uygun geliştirme maliyetleri iki kez indirilir: bir kez olağan gider olarak, bir kez de nitelikli maliyetlerin %100'ü, uygun personel maliyetlerinin ise %200'ü oranındaki teşvik olarak. Akredite araştırma geliştirme merkezleri için %200'lük band daha geniştir. 2022'den bu yana iki teşvik birlikte kullanılabilir; yani aynı gelir önce Ar-Ge indiriminden yararlanıp ardından IP Box oranıyla vergilenebilir. Genç bir şirketin indirimi kullanacak kadar kazancı yoksa, faaliyetin ilk yılları için nakit iade mekanizması vardır. Polonya Yatırım Bölgesi. Sermaye yatırımları, eski özel ekonomi bölgeleriyle sınırlı olmaksızın ülkenin her yerinde geçerli olabilen bir destek kararı (decyzja o wsparciu) alarak on ilâ on beş yıl kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilir. İstisna tutarı, bölgesel devlet yardımı haritasına göre belirlenen ve küçük ölçekli işletmeler için artırılan bir yatırım yüzdesidir. Robotlaşma, prototip ve yeni pazarlara açılma için ek teşvikler de bulunur; bunların çoğu yıllık olarak talep edilir ve yıl bittikten sonra değil, yıl içinde toplanan belgelere dayanır.

İşveren kaydı. Personel istihdam eden şirket, sosyal güvenlik kurumu olan ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych) nezdinde prim ödeyicisi hâline gelir. Kayıt, KRS ve NIP-8 zincirinin doğal sonucudur; her çalışan işe başlamasından itibaren yedi gün içinde ZUS'a bildirilmeli, ardından aylık beyan ve ödemeler yapılmalıdır. İstihdamın maliyeti. İşveren, brüt ücretin üzerine yaklaşık %20,5 prim öder: emeklilik %9,76, malullük %6,5, risk sınıfına göre %0,67 ilâ %3,33 arasında değişen iş kazası primi, ayrıca çalışma fonu ve garanti fonu payları. Çalışan ise brütün %13,71'ini ve %9 sağlık primini üstlenir. Standart umowa o pracę (iş sözleşmesi) yanında Polonya uygulamasında umowa zlecenia (vekâlet benzeri hizmet sözleşmesi) ve bağımsız yüklenicilik sözleşmeleri de kullanılır; her birinin prim profili farklıdır ve gerçekte işçi olan bir kişinin yüklenici gibi gösterilmesi bilinen bir denetim riskidir. Tek ortak tuzağı. Sosyal güvenlik açısından sp. z o.o.'nun tek ortağı, bağımsız faaliyette bulunan kişi sayılır; şirket ona maaş ödesin ödemesin, sosyal güvenlik ve sağlık primlerini şahsen ödemek zorundadır. İki gerçek ortağı olan şirket bu kuralın dışında kalır; ancak ZUS ve mahkemeler, ikinci ortağın yalnızca bu yükten kaçınmak için sembolik bir %1 pay tuttuğu düzenleri defalarca yok saymıştır. İkinci bir ortak getiriliyorsa hem payın hem de katılımın gerçek olması gerekir. Yönetim kurulu üyeleri. Yalnızca atama kararına (powołanie) dayanan, iş veya hizmet sözleşmesi bulunmayan huzur hakkı ödemeleri sosyal güvenlik primine tabi değildir; buna karşılık 2022'den bu yana %9'luk sağlık primine tabidir. Polonya'da vergi mukimi olmayan bir yönetim kurulu üyesine yapılan bu tür ödemeler, ilgili çifte vergilendirme anlaşması saklı kalmak üzere, genel olarak %20 sabit oranlı stopaja tabidir.

Defterler ve finansal tablolar. Her şirket Polonya Muhasebe Kanunu uyarınca, Lehçe ve zloti cinsinden çift taraflı kayıt esasına göre defter tutar. Yıllık finansal tablo, bilanço tarihinden itibaren üç ay içinde hazırlanır, altı ay içinde ortaklar kurulunca onaylanır ve onaydan itibaren 15 gün içinde elektronik olarak KRS Finansal Belgeler Deposuna gönderilir. Gönderim ücretsizdir; tablo öngörülen yapılandırılmış XML formatında olmalı ve yönetim kurulunca elektronik imzayla imzalanmalıdır. Sonuç kamuya açıktır. Bağımsız denetim ancak şirket üç ölçütten ikisini aştığında zorunlu olur; bu eşikler 2025'te başlayan mali yıllar için yükseltilmiştir. Vergi beyanları. Yıllık CIT-8 beyannamesi, hesap dönemini izleyen üçüncü ayın sonuna kadar — takvim yılını kullanan şirketler için 31 Mart — elektronik olarak verilir; geçici vergi aylık, küçük ve yeni mükelleflerde üç aylık olarak ödenir. KDV, beyanname ile kayıtları tek bir yapılandırılmış dosyada birleştiren JPK_V7M veya JPK_V7K ile izleyen ayın 25'ine kadar raporlanır; düzeltilmeyen her hata için ayrı ceza öngörülmüştür. Muhasebe defterlerinin kendisinin yapılandırılmış biçimde raporlanması (JPK_CIT) 2025'ten itibaren, en büyük mükelleflerden başlayarak kademeli olarak devreye girmektedir. KSeF. Ulusal e-fatura platformu Krajowy System e-Faktur, faturaları tek bir devlet sisteminde düzenler ve saklar. Gönüllü kullanım hâlihazırda mümkündür; kademeli bir zorunlu geçiş planlanmakta ve büyük mükellefler önce sisteme alınmaktadır. Takvim birden fazla kez ertelendiğinden, yazılım geçişine karar vermeden önce güncel tarihleri teyit etmek gerekir; ancak yapılandırılmış e-faturanın kural hâline geleceğini varsaymak doğru olur. Oturma hakkı. Polonya'da şirket sahibi olmak Polonya'da yaşama hakkı vermez: AB ve AEA vatandaşları serbestçe yerleşir, diğerleri vize veya oturma izni almak zorundadır. On iki ay içinde altı aydan uzun süre Polonya'da görev yapan bir yönetim kurulu üyesi genellikle B tipi çalışma izni ister; ticari faaliyet amaçlı geçici oturma izni ise şirketin ya önceki yılda en az on iki ortalama aylık brüt ücret tutarında gelir elde ettiğini ya da çalışma iznine ihtiyaç duymayan iki tam zamanlı çalışan istihdam ettiğini göstermesini gerektirir. Şirket, böyle bir başvuru için sağlam bir temeldir; ancak başvurunun yerini tutmaz.