Firmengründung und Beratungsdienstleistungen in den USA

Ein bundesweites Handelsregister gibt es in den USA nicht. Gesellschaften entstehen nach dem Recht eines einzelnen Bundesstaates, und die gewählte Rechtsform bestimmt sowohl die Besteuerung als auch, wie Investoren Ihre Beteiligungsstruktur lesen. LLC (Limited Liability Company): Für die meisten ausländischen Gründer die naheliegende Wahl. Sie bietet volle Haftungsbeschränkung bei minimalen Formalien – kein Board, keine Gesellschafterversammlung, kein Mindestkapital. Steuerlich ist die LLC auf Bundesebene grundsätzlich transparent: die Ein-Personen-LLC gilt als „disregarded entity", die mehrgliedrige LLC wird wie eine Personengesellschaft besteuert. Der Gewinn wird also bei den Gesellschaftern erfasst, nicht auf Gesellschaftsebene. C-Corporation: Ein eigenständiges Steuersubjekt mit einem pauschalen Bundeskörperschaftsteuersatz von 21%. Als Dividende ausgeschütteter Gewinn wird beim Gesellschafter erneut besteuert – das klassische Problem der Doppelbesteuerung. Dafür erhalten Sie die Struktur, die amerikanische Wagniskapitalgeber erwarten: Stamm- und Vorzugsaktien, Optionspools und eine Delaware-Satzung, die jeder Investor kennt. S-Corporation: Keine eigene Rechtsform, sondern eine steuerliche Option – und für Sie als Nichtansässigen verschlossen. Anteilseigner dürfen nur US-Bürger oder ansässige Ausländer sein; ein einziger nichtansässiger Gesellschafter macht die Option unwirksam. Als Faustregel: eine LLC für Beratung, E-Commerce, Software und Dienstleistungen, deren Gewinne jährlich entnommen werden; eine C-Corporation, wenn Sie US-Wagniskapital einwerben, Mitarbeiterbeteiligungen ausgeben oder Gewinne thesaurieren wollen.

Weil Gesellschaftsrecht Landesrecht ist, können Sie in einem Bundesstaat gründen, in dem Sie überhaupt keine physische Präsenz haben. Dabei zählen die Abwägungen weit mehr als die Werbung: • Delaware – der Standard für Kapitalgesellschaften, die Fremdkapital oder Beteiligungen einwerben; weit mehr als die Hälfte der börsennotierten US-Unternehmen ist dort ansässig. Die Vorteile sind rechtlicher, nicht steuerlicher Natur: ein hoch entwickeltes Gesellschaftsrecht und der Court of Chancery, ein spezialisiertes Wirtschaftsgericht ohne Geschworene mit über einem Jahrhundert Rechtsprechung. Corporations zahlen bis zum 1. März Franchise Tax zuzüglich 50 USD Jahresberichtsgebühr, LLCs bis zum 1. Juni eine pauschale Jahressteuer von 300 USD. • Wyoming – die kostengünstigste Heimat für eine kleine LLC. Keine einzelstaatliche Körperschaft- oder Einkommensteuer, sehr niedrige Jahresgebühren, starker Gläubigerschutz und keine öffentliche Nennung der Gesellschafter. • Nevada – keine einzelstaatliche Einkommensteuer und strenge Vertraulichkeitsregeln, aber wegen der jährlichen State Business License und der Gebühr für die Organliste einer der teuersten Bundesstaaten im Unterhalt; ab 4 Mio. USD Umsatz in Nevada kommt die Commerce Tax auf den Bruttoumsatz hinzu. • Florida und Texas – die richtige Wahl, wenn Sie dort tatsächlich tätig sind. Florida kennt keine Einkommensteuer und besteuert Körperschaften mit 5,5%; Texas kennt ebenfalls keine Einkommensteuer, und die Franchise Tax löst unterhalb einer Umsatzschwelle von rund 2,47 Mio. USD (Stand 2025) keine Zahlung aus. Entscheidende Warnung: Mitarbeiter, ein Büro oder Warenbestand in einem anderen Bundesstaat zwingen zur dortigen Registrierung als auswärtige Gesellschaft. Eine aus Kalifornien geführte Delaware-LLC schuldet Kalifornien weiterhin die Mindest-Franchise-Tax von 800 USD.

Registered Agent. Jeder Bundesstaat verlangt einen Zustellungsbevollmächtigten mit physischer Anschrift im Gründungsstaat – ein Postfach genügt nicht –, der während der Geschäftszeiten Klagen und behördliche Zustellungen entgegennimmt. Ausländische Gründer nutzen stets einen gewerblichen Anbieter; die Kosten liegen typischerweise bei 50–300 USD im Jahr. Ein abgelaufener Agent ist die häufigste Ursache dafür, dass eine Gesellschaft unbemerkt ihren Status „in good standing" verliert. Gründungsanmeldung. Eine LLC entsteht durch Einreichung der Articles of Organization (in Delaware und Texas Certificate of Formation), eine Corporation durch Articles of Incorporation. Das Dokument ist kurz: Firma, Registered Agent, Anschrift, Gründer und bei Corporations die Zahl der genehmigten Aktien. Die Gebühren reichen von rund 100 USD in Wyoming bis 300 USD in Texas; die elektronische Eintragung erfolgt meist in ein bis fünf Werktagen, gegen Aufpreis noch am selben Tag. Interne Dokumente. Sie werden nicht eingereicht, sondern privat unterzeichnet – und sind es, die die Gesellschaft tatsächlich steuern: 1. Das Operating Agreement der LLC – Beteiligungsquoten, Gewinnverteilung, Geschäftsführungsbefugnis, Übertragungsbeschränkungen und Ausstiegsregeln. Selbst eine Ein-Personen-LLC braucht es: Banken verlangen es, und es sichert die Trennung zwischen Ihnen und der Gesellschaft. 2. Bylaws und Gründungsbeschlüsse der Corporation – Organe, Boardverfahren, Aktienausgabe und Aktienbuch.

Die EIN (Employer Identification Number) ist die Bundessteuernummer der Gesellschaft, und ohne sie funktioniert praktisch nichts: kein Bankkonto, kein Zahlungsdienstleister, keine Steuererklärung, kein Amazon- oder Stripe-Konto. Der Online-Antrag des IRS steht nur Antragstellern mit SSN oder ITIN offen. Ausländische Gründer wählen deshalb den schriftlichen Weg: 1. Formular SS-4 ausfüllen. In der Zeile zur „responsible party" wird die natürliche Person eingetragen, die die Gesellschaft tatsächlich kontrolliert; an die Stelle der SSN oder ITIN tritt der Vermerk „Foreign" – eine US-Sozialversicherungsnummer ist für die EIN nicht erforderlich. 2. Das Formular per Fax oder Post an die für internationale Antragsteller zuständige IRS-Stelle senden. Fax ist deutlich schneller; rechnen Sie mit etwa vier Wochen, per Post erheblich länger. 3. Alternativ kann ein internationaler Antragsteller mit Hauptgeschäftssitz außerhalb der USA die Nummer telefonisch über die internationale IRS-Leitung erhalten – häufig der schnellste Weg. Zwei praktische Hinweise: Ohne unterzeichnetes Formular 2848 oder den Abschnitt zum Drittbevollmächtigten im SS-4 darf kein Dienstleister die EIN rechtmäßig für Sie beantragen. Und die EIN ist keine ITIN: Müssen Sie persönlich eine US-Erklärung abgeben, benötigen Sie zusätzlich eine ITIN über das Formular W-7. Bewahren Sie das Bestätigungsschreiben CP 575 auf – Banken und Plattformen fragen es ständig ab.

Diesen Schritt unterschätzen ausländische Gründer regelmäßig. Die US-Geldwäschevorschriften verpflichten Banken zur Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten, und die großen Traditionsbanken erwarten die zeichnungsberechtigte Person in aller Regel weiterhin persönlich in der Filiale. Was die Bank sehen will: • Die vom Bundesstaat eingetragene und abgestempelte Gründungsurkunde • Das EIN-Bestätigungsschreiben (CP 575) • Operating Agreement oder Bylaws mit den Zeichnungsbefugnissen • Reisepass und Adressnachweis jedes wirtschaftlich Berechtigten • Eine klare Beschreibung des Geschäfts, der Kundschaft und der erwarteten Transaktionsvolumina Fintech-Alternativen haben die Lage grundlegend verändert. Auf Start-ups und nichtansässige Gründer ausgerichtete US-Banking-Plattformen eröffnen Konten aus der Ferne, meist binnen weniger Tage, und vergeben vollwertige Account- und Routing-Nummern für ACH- und Auslandsüberweisungen. Multiwährungsanbieter ergänzen das für Einnahmen im Ausland; die Kartenakzeptanz wird separat über einen Zahlungsdienstleister eingerichtet und auf das Konto abgerechnet. Zwei Vorbehalte: Diese Konten werden meist bei Partnerbanken geführt, sodass die Einlagensicherung anders ausgestaltet ist als bei einer direkten Bankbeziehung – lesen Sie die Bedingungen. Und führen Sie Gesellschaftsmittel niemals über ein Privatkonto: die Vermischung von Vermögen ist der klassische Weg, auf dem ein Gericht die teuer erworbene Haftungsbeschränkung übergeht.

Bundes- und Einzelstaatssteuern sind getrennte Systeme, und ein ausländischer Gesellschafter ist beiden ausgesetzt. C-Corporation. Die Bundeskörperschaftsteuer beträgt pauschal 21%, hinzu kommt die einzelstaatliche Körperschaftsteuer, wo die Gesellschaft steuerpflichtig ist (keine in Wyoming, Nevada und Texas; 5,5% in Florida). Auf Dividenden an nichtansässige Gesellschafter fällt an der Quelle eine Quellensteuer von 30% an, die nach einem Doppelbesteuerungsabkommen – geltend gemacht mit Formular W-8BEN bzw. W-8BEN-E – häufig auf 15% oder 5% sinkt. Die Gesellschaft reicht Formular 1120 ein, bei Kalenderjahr fällig zum 15. April. LLC. Auf Gesellschaftsebene fällt keine Bundessteuer an; der Gewinn fließt den Gesellschaftern zu. Übt die LLC ein US-Gewerbe aus, gilt der Anteil des ausländischen Gesellschafters als effectively connected income (ECI) und ist über die persönliche Erklärung 1040-NR zu deklarieren. Eine mehrgliedrige LLC reicht Formular 1065 ein, stellt jedem Gesellschafter ein Schedule K-1 aus und muss auf das auf ausländische Gesellschafter entfallende ECI nach Section 1446 Quellensteuer einbehalten. Die Pflicht, die regelmäßig übersehen wird: Eine Ein-Personen-LLC in ausländischer Hand muss Formular 5472 samt Pro-forma-Formular 1120 einreichen und die Transaktionen mit ihrem Gesellschafter offenlegen – selbst wenn keinerlei Steuer anfällt. Das Versäumnis kostet 25.000 USD. Die Franchise Tax ist davon unabhängig: eine gewinnunabhängige Abgabe für das Bestehen im Bundesstaat, wofür Delawares pauschale 300 USD für LLCs das bekannteste Beispiel sind.

Eine Mehrwertsteuer kennen die USA nicht. Stattdessen erheben 45 Bundesstaaten und der District of Columbia eine Sales Tax, die beim Verkauf vom Kunden eingezogen wird; die kombinierten Sätze aus Staat und Kommune liegen meist zwischen 6% und 10%. Fünf Staaten – Alaska, Delaware, Montana, New Hampshire und Oregon – erheben landesweit keine Sales Tax, in Alaska tun dies jedoch die Gemeinden. Ihre Pflicht hängt am Nexus, der Verbindung, die einem Bundesstaat das Besteuerungsrecht verschafft: • Physischer Nexus – Büro, Beschäftigte, ein Vertreter oder Warenbestand im Staat. Für E-Commerce-Händler ist das der entscheidende Punkt: Ware in einem Amazon-FBA-Lager begründet Nexus in diesem Bundesstaat. • Economic Nexus – seit der Entscheidung des Supreme Court in South Dakota v. Wayfair aus dem Jahr 2018 darf ein Staat die Einziehung allein am Umsatzvolumen festmachen. Die vielfach übernommene Schwelle liegt bei 100.000 USD Umsatz oder 200 Transaktionen pro Jahr in den betreffenden Staat; mehrere Staaten haben sie inzwischen angehoben oder das Transaktionskriterium gestrichen. Wo Nexus besteht, müssen Sie sich bei der Finanzverwaltung des Staates registrieren, eine Sales-Tax-Genehmigung einholen, den für die Lieferadresse zutreffenden Satz berechnen und monatlich, quartalsweise oder jährlich erklären. Marketplace-Facilitator-Gesetze nehmen Ihnen vieles ab – Amazon, Etsy und eBay ziehen ein und führen ab –, für Verkäufe über die eigene Website bleiben Sie jedoch vollständig verantwortlich.

Meldung wirtschaftlich Berechtigter. Der Corporate Transparency Act führte eine Meldung an FinCEN ein, mit der die natürlichen Personen offengelegt werden, die eine Gesellschaft besitzen oder kontrollieren. Der Anwendungsbereich hat sich 2025 erheblich verändert: Eine im März 2025 erlassene Interimsregelung hob die Meldepflicht für in den USA gegründete Gesellschaften auf und beschränkte sie auf im Ausland gegründete Gesellschaften, die sich in einem US-Bundesstaat zur Geschäftstätigkeit registrieren. Da sich dieser Bereich durch Verordnungen und Gerichtsverfahren wiederholt verschoben hat, lassen Sie vor jeder Frist den für Sie geltenden Stand prüfen, statt sich auf die Auskunft des Vorjahres zu verlassen. Jährliche einzelstaatliche Meldungen. Jeder Bundesstaat verlangt einen periodischen Bericht zu Anschrift, Agent und Organen, verbunden mit einer Gebühr. Stand 2025: • Delaware – Corporations bis 1. März (Berichtsgebühr plus Franchise Tax); LLCs zahlen bis 1. Juni pauschal 300 USD • Florida – bis 1. Mai, 138,75 USD für eine LLC und 150 USD für eine Corporation, mit empfindlicher Säumnisstrafe • Wyoming – im Monat des Gründungsjahrestags, zu minimaler Gebühr bei geringem Vermögen im Staat • Texas – der jährliche Franchise-Tax-Bericht bis 15. Mai, auch wenn keine Steuer anfällt Wer diese Fristen versäumt, verliert den Status „in good standing" und riskiert die behördliche Löschung der Gesellschaft – womit der erworbene Haftungsschutz unzuverlässig wird.

Eine US-Gesellschaft zu besitzen und in den USA zu arbeiten sind zwei völlig verschiedene Rechtsfragen. Für Gründung, Eigentum und Geschäftsführung einer US-Gesellschaft brauchen Sie weder Visum noch Green Card noch eine US-Adresse. Der aufenthaltsrechtliche Status regelt, wo Sie Arbeitsleistung erbringen dürfen; das Gesellschaftsrecht kennt bei LLC und C-Corporation keine Beschränkung ausländischen Eigentums. In der Praxis führt ein ausländischer Inhaber sein Unternehmen so: • Anschrift und Präsenz – der Registered Agent deckt die Zustellung ab, während eine gewerbliche Geschäftsadresse oder ein virtuelles Büro die Postanschrift liefert, die Banken, Zahlungsdienstleister und Behörden verwenden. • Arbeiten aus dem Heimatland – Sie dürfen die Gesellschaft leiten, Verträge zeichnen und aus dem Ausland vergütet werden. Der Gewinn erreicht Sie als Entnahme oder Dividende statt über eine US-Gehaltsabrechnung, was US-Lohnabgaben vermeidet, nicht aber die oben genannten Erklärungspflichten. • Besuche – ein B-1-Geschäftsvisum oder ESTA deckt Besprechungen, Verhandlungen, Messen und Betriebsbesichtigungen ab, nicht jedoch produktive Arbeit in den USA. • Späterer Umzug – die Gesellschaft selbst wird zur Grundlage eines Visums: das E-2-Investorenvisum für Staatsangehörige von Vertragsstaaten, zu denen Deutschland zählt, oder eine L-1-Versetzung aus einem bestehenden Betrieb im Ausland. • US-Personal – Sie können vom Ausland aus amerikanische Mitarbeiter oder Auftragnehmer beschäftigen und Lohnsteuerabzug und Meldungen über einen Payroll-Dienstleister oder eine PEO abwickeln.